债转股案例分析

以前专门详细介绍过关于“债转股”的知识，今天我们要详细聊聊关于债转股涉税的内容，包括所得税、印花税。

根据企业会计准则第12号-债务重组第三条规定，债务重组的方式主要包括：

（一）以资产清偿债务；

（二）将债务转为资本；

（三）修改其他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等，不包括上述（一）和（二）两种方式；

（四）以上三种方式的组合等。

由此可以看出，债转股属于企业债务重组的方式之一。

一、债转股的账务处理：

根据准则第六条规定，将债务转为资本的，债务人应当将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本（或者实收资本），股份的公允价值总额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。

例1：2018年5月31日，A公司因购买一批原材料欠B公司货款1000万元。由于A公司资金周转困难，双方于2019年3月10日达成了债务重组协议，协议约定A公司以其100万股普通股抵偿所欠B公司的1000万元货款，A公司普通股的面值为1元，协议生效日A公司的市价为8元每股。

1、A公司账务处理：

借：应付账款-B公司 1000

贷：实收资本 100

资本公积 700（100*8-100）

营业外收入-债务重组利得 200

2、B公司账务处理：

借：长期股权投资 800（100*8）

营业外支出-债务重组损失 200

贷：应收账款-A公司 1000

二、债转股所得税处理：

根据债务重组的条件和内容不同，债转股的所得税处理分为一般性处理和特殊性处理两种情况。

1、一般性税务处理：

根据财税[2009]59号第四条规定，企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：（二）企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失，采用一般性税务处理时，需要单独确认债务清偿所得或损失，债务人若存在债务清偿所得，则仍存在纳税义务。

也就是说在一般性处理的情况下，债转股业务的所得税处理与企业会计准则的处理是一致的。以例1为例，A公司就债务重组所得部分须缴纳企业所得税50万（200*25%）。B公司发生的损失，可作为坏账损失按规定申报税前扣除。

2、特殊性税务处理：

根据财税[2009]59号第五条“企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

第六条规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：（一）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额（即可平均递延5年计入应纳税所得额）。企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

从第五条规定可以看出，债转股业务对于（二）、（四）无关，最主要是要符合（一）、（三）和（五）。采用特殊性税务处理时，可暂不确认债务清偿所得或损失。也就是说债转股业务中债权人对债务人的让步，债务人不确认债务重组收益，而是将其全部计入资本公积；债权人不确认债务重组损失，并按照债权的账面价值确定取得股权的入账价值。根据例1，债转股后A公司增加股本100万元，同时增加资本公积900万元，不确认债务重组收益；B公司按照重组债权的账面价值1000万元作为取得的A公司长期股权投资的入账价值。

企业发生特殊性税务重组的债务重组，可以按以下规定进行处理：

1、发生债务重组所产生的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上的，债务重组所得要求在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度应纳税所得额。应准备以下资料：

（1）当事方的债务重组的总体情况说明（如果采取申请确认的，应为企业的申请，下同），情况说明中应包括债务重组的商业目的；

（2）当事各方所签订的债务重组合同或协议；

（3）债务重组所产生的应纳税所得额、企业当年应纳税所得额情况说明；

（4）税务机关要求提供的其他资料证明。

2、发生债权转股权业务，债务人对债务清偿业务暂不确认所得或损失，债权人对股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。应准备以下资料：

（1）当事方的债务重组的总体情况说明。情况说明中应包括债务重组的商业目的；

（2）双方所签订的债转股合同或协议；

（3）企业所转换的股权公允价格证明；

（4）工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；

（5）税务机关要求提供的其他资料证明。

三、印花税处理：

双方签订的债务重组协议无须缴纳印花税，由于债转股合同或协议不在印花税缴纳列举范围之内，因此无论债权人和债务是否就债转股业务签订了合同或协议，均不需要缴纳印花税；但对于实收资本这块需要缴纳印花税，应按照实收资本和资本公积两项的合计金额作为计税依据缴纳印花税，税率为0.05%，详细可查看《关于实缴资本缴纳印花税问题》。需要指出的是只是对于增加部分应按规定缴纳印花税，根据准则账务处理须缴纳印花税0.4万 （100+700）*0.05%。