眼科连锁卖给上市公司后，业绩不达标被告了
不久前，光正眼科发布公告，公告显示，由于重大资产重组标的上海光正新视界眼科医院投资有限公司未完成2019年、2020年业绩承诺，业绩承诺方需对光正眼科医院集团股份有限公司进行补偿。
作者｜萧秦 肖湘
来源｜看医界（ID：vistamed）
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“第一眼看是被告，吃顿饭回来发现成原告了”。9月27日，上市公司光正眼科（证券代码：002524）连发两条公告，由于第一则公告将自己的原告身份错写成被告，又紧接着发布了一则更正公告，在看到间隔时间不长的两条公告后，有股民在股吧里这样调侃道。
这则“乌龙”公告写的什么？光正眼科要告谁？这背后又发生了什么？“看医界”带您一探究竟。
眼科连锁卖给上市公司，业绩不达标被告了
据了解，9月14日，光正眼科发布了一则重大资产重组业绩补偿进展的公告。公告显示，由于重大资产重组标的上海光正新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”）未完成2019年、2020年业绩承诺，业绩承诺方需对光正眼科医院集团股份有限公司（以下简称“光正眼科”）进行补偿。
那么，业绩承诺方分别是谁？因为业绩不达标，又需要补偿多少呢？
据公告透露，2018-2020年，光正眼科分两次收购了新视界眼科100%的股权。
2018年3-4月，光正眼科以支付现金6亿元的方式购买上海新视界实业有限公司、林春光、上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙）持有的新视界眼科51%股权，并与新视界眼科全体股东签订了业绩补偿协议。
新视界眼科承诺2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别不低于1.1亿元、1.3亿元、1.5亿元。
2020年1-2日，光正眼科以支付现金7.41亿元的方式再次收购上海新视界实业有限公司持有的新视界眼科49%股权，并再次签署业绩补偿协议，新视界眼科承诺2019年度、2020年度净利润分别不低于1.3亿元、1.5亿元。
两次签署的业绩补偿协议均提示，如新视界眼科未完成承诺的净利润数，业绩承诺方需履行补偿义务。
据了解，依据第一次签订的协议，2018年度新视界眼科业绩完成率为101.19%，2019年完成率为98.90%，而2020年承诺的1.5亿元业绩，仅完成了5000多万。
按协议约定，业绩承诺方，即上海新视界实业有限公司、林春光、上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙）四方需支付补偿款约1.5亿元。
而依据第二次签订的协议，2019年新视界眼科业绩完成率为104.5%，2020年完成率为40.67%。按照协议约定，上海新视界实业有限公司需支付补偿款约2.4亿。
也就是说，根据两次约定的协议，以上四方需向光正眼科支付约3.9亿的补偿款。由于双方无法就补偿事宜达成一致意见，光正眼科公告称，已将林春光、上海新视界实业有限公司、上海聂弘信息咨询合伙企业(有限合伙)、上海春弘企业管理合伙企业(有限合伙)四方告上了法庭，而法院也已受理，予以立案。
据官网消息，新视界眼科始创于2004年，总部位于上海。近年来，新视界迅速扩张发展，形成以上海、重庆、西安、合肥、济南、北京、南昌、成都、呼和浩特等重要省会城市为主的眼科医疗网络，基本覆盖了眼科医疗保健的各个细分领域。
三度更名，上市公司开启并购投资潮
公开资料显示，光正眼科前身为新疆光正钢结构工程技术有限责任公司，股票名称曾为光正钢构、光正集团，于2010年12月在深交所上市。
由于钢结构业务低迷，2013年，公司开始了第一次转型，于当年8月更名为光正集团股份有限公司，并正式展开能源行业相关业务。在收购新视界眼科100%的股权后，2020年9月，公司再次更名，也就是如今的光正眼科。
据了解，近年来，光正眼科不断剥离旧有业务，同时又频繁通过收购、参股、出资设立多家眼科医院，加速聚焦眼科业务。
仅在2021年上半年，光正眼科先是以1550万元成功收购义乌视光眼科医院有限公司100%股权；旗下全资子公司又出资人民币242.4万元，参股安徽沃瑞眼科医院，并持股8%。据悉，光正眼科也出资设立了新疆光正眼科医院、河南光正眼科医院等子公司。
而在眼科界，光正眼科颇受业界关注的一笔交易，是2020年6月，北京光正眼科收购美尔目眼科51%股权，据了解，目前光正眼科持有北京光正眼科15.5%股份。
根据公开信息及美尔目官网显示，美尔目眼科1988年成立，创始人叶青（叶子隆）为国内顶级的白内障专家之一，是国内公认的白内障手术“四把快刀”之一。其致力于打造华北领先的大型连锁医院集团，以北京市为核心，辐射河北等地区，共建立了8家医院。
在收购美尔目眼科两个月后，2020年8月8日，光正集团发布公告称，新视界眼科创始人林春光辞去光正集团副董事长职务，并从新视界眼科集团卸任。不过，企查查信息显示，目前林春光持有上市公司2.75%的股份，而截至10月11日收盘，光正眼科股价10.66元，总市值55亿元。
业绩对赌谁得谁失
据了解，在医疗改革加速推进、政策不断开放的利好刺激下，近年来，一些主营并非医疗的上市公司开始转型医疗健康行业，一路买买买。不过，在将医院纳入麾下之前，不少上市公司会与标的医院签订业绩对赌协议（或称业绩补偿协议），而这，也让一些被买的医院陷入了两难境地。
以上市公司创新医疗（002173）为例，2016年，创新医疗收购了齐齐哈尔建华医院、海宁康华医院和江苏福恬康复医院100%股权，完成重大资产重组。
当时，三家医院也与创新医疗签订了业绩对赌协议，约定三年业绩承诺，但因未完成业绩对赌协议，建华医院与创新医疗矛盾激化，2019年，双方从对赌走向对战，上演抢夺公章、诉诸武力、司法介入的闹剧。
公开资料显示，目前，创新医疗已经取得了医院的实际控制权，而建华医院原董事长梁喜才因涉嫌职务侵占，不但失去了自己一手发展起来的医院控制权，还身陷囹圄面临着刑事诉讼。
而签下对赌协议，业绩不达标的，还有上市公司济民医疗(603222.SH)旗下的白水济民医院及郓城新友谊医院。
据了解，2016年到2018年，济民医疗收购白水济民医院60%股权及郓城新友谊医院有限公司51%股权。在约定了业绩预期后的几年时间里，医院没能达成目标，济民医疗相继要求两家医院的原股东回购医院股权。
有业内人士向“看医界”介绍，业绩承诺在资本市场的并购中是较为常见的现象，上市公司并购更是如此。根据中国证监会2008年出台《上市公司重大资产重组管理办法》，就明确规定上市公司收购资产，应提供拟购买资产的盈利预测报告，并与交易对方签订业绩补偿协议。
也就是说，医院要想“嫁入”上市公司，对赌协议是必须签订的。
一位医改学者向“看医界”表示，无论医疗界还是资本市场，遵守契约精神是市场经济最基本的原则。但一系列高业绩承诺及违约案例的出现，也非常值得医疗界和投资界深思。
“一些投资者资动辄要求医院承诺业绩快速翻倍，一些医院的股东急切想嫁入上市公司，被当前业绩冲昏了头脑，盲目地签署了业绩高增长承诺的对赌协议，不仅后期很容易引发纠纷，而且违背了医疗投资的基本规律，不排除迫使医院运营管理者被迫放弃尊重医疗本质，一旦出现损害患者利益的情况，医院管理者和投资者、甚至整个民营医疗生态都将受损。”（本文为《看医界》发布，转载须经授权，并在文章开头注明作者和来源。）