金鹰重工：剥离了四家子公司股权及部分土地、房产
2020年12月25日晚间，金鹰重型工程机械股份有限公司在首发上市相关资料中披露：2019 年 1 月 30 日，为更好地聚焦主业，金鹰有限股东武汉局集团同意金鹰有限将下属的金鹰物流、襄阳铁酒、宜昌国酒、熙特物业四家子公司及金鹰有限部分土地、房产剥离至武汉局集团，并根据剥离金额相应减少金鹰有限的注册资本，剥离金额按四家子公司及相关土地、房产截至 2018年 9 月 30 日经审计的账面净资产和账面价值进行。
减少注册资本
根据审计报告截至 2018 年 9 月30 日， 前述拟剥离的四家公司和金鹰有限拟剥离的土地、房产经审计的账面净资产和账面价值总额为35,271.73 万元。
2019年 3 月 22 日，武汉局集团与金鹰有限签订《金鹰重型工程机械有限公司减资协议》，约定金鹰有限将其上述四家子公司及金鹰有限 部分土地、房产剥离至武汉局集团，并根据剥离金额相应减少金鹰有限注册资本，剥离金额共计35,271.73 万元，剥离后金鹰有限注册资本由 52,223.35 万元减少至 16,951.62 万元。
本次减资履行了内部决策、剥离资产审计、发布减资公告、验资及工商登记等必要程序，且国铁集团作为国有资产监管部门已同意该资产剥离方案。
会计处理
发行人按照被剥离的四家子公司账面净资产减少注册资本，会计处理上按此金额减少长期股权投资和实收资本，处置损益计入资本公积，具体会计分录如下：
借：实收资本 33,266.15万元
资本公积 476.16万元
贷：长期股权投资 33,742.31万元
被剥离的子公司会计处理上作实收资本股东变更处理。
税收缴纳情况
根据《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）和《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 40 号），对100% 直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业 100% 直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续 12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可选择按规定进行特殊性税务处理，即划出方与划入方均不确认所得。
被剥离子公司的相关业务与发行人主营业务不存在明显的协同效应，对发行人业务开展没有明显的支持作用，剥离后发行人主营业务更为突出，因此具有合理商业目的且划转后连续 12 个月内未改变原来实质性经营活动，因此该剥离事项满足上述企业所得税特殊性税务处理的条件，即剥离过程中不涉及应缴纳所得税的情形。
根据《关于全面推开营业税改征增值税时点的通知》财税[2016] 36 号 ) 附件 2 规定：“（二）不征收增值税项目。在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。”发行人转让四家非上市公司 100% 股权时，将全部实物资产、债权、负债、劳动力等一同转让，因此不属于增值税应税范围，不涉及应缴纳增值税的情形。
陇上税语注：
1、经查询相关资料，金鹰有限将四家子公司的股权剥离到武汉局集团100%持股的兄弟公司，也就是同一母公司100%持股下兄弟公司之间的划转。
2、发行人税务处理披露的很模糊，且未披露金鹰有限剥离部分土地、房产时增值税、土地增值税及契税的处理，也未披露剥离到了哪个公司。
3、由于转让非上市公司股权不属于转让金融商品，因此不属于增值税的征税范围，而不应该是36 号文的规定。