加拿大上市系列之29：CPC上市模式简述

本文是君之道思考的第373期文章

CPC全称“Capital Pool Company”，即资金池公司，CPC是多伦多证券交易所创业板独有的上市模式，与SPAC（“Special Purpose Acquisition Corporation”，特殊目的收购公司）上市模式相类似，有“迷你SPAC”之称，但CPC模式的上市要求更低，实践应用更广。

自2015年以来，有8家SPAC在多伦多证券交易所上市，筹集了15亿加元，而CPC模式在多伦多证券交易所创业板上市的则超过2500家，其中86%随后完成了合格交易，继续在证券市场挂牌交易。这些CPC中，目前有250余家已从创业板转至主板上市交易。2018年，CPC在多伦多证券交易所主板和创业板共筹集了超过100亿加元的资金。

CPC上市的程序主要分两个阶段：

一、第一阶段：CPC结构搭建

（一）设立CPC

1. 至少有三名具有适当业务经营经验和上市公司治理经验的个人参与，投入资金最少为10万加元，即最少占募集资金总额的5%。

2. 由这些创始人组建一家空壳公司——资本池公司（CPC），以最低价格发行股票以换取种子资本，价格在0.05加元和后续通过招股说明书出售的股票价格的50%之间。

3. CPC及其财务、法律顾问准备招股说明书，概述表明管理层计划以两倍于种子股票发行价的价格出售CPC股票，以筹集20万至475万加元的资金，并利用这些资金来识别和评估潜在的收购。

（二）出售股票

1. CPC向相应的证券委员会提交招股说明书，并申请在多伦多证券交易所创业板上市。

2. 监管机构审查招股说明书，并就招股说明书中的问题进行反馈。

3. 在解决招股说明书中的所有问题、满足监管机构的要求后，CPC提交修改后的招股说明书正式稿。

4. 证券委员会将签发最终接收函，表明接受招股说明书，CPC可以在接收函可适用的相应辖区发售股票。

5. 根据招股说明书，承销商将CPC股票出售给至少200名股东，这些股东每人至少买入1000股。但任何购买者都不得购买超过发售总量2%的股票，并且任何购买者与其关联主体、分支机构一起购买的股票不能超过发售总量的4%。

6. 销售完成后，CPC在二级市场上市交易，这些股票会携带标记“.P”，以表明其为CPC。

二、第二阶段：进行合格交易

（一）宣布收购

1. 在上市后24个月内，CPC将适当的业务确定为其“合格交易”，并发布新闻稿，宣布已原则上签订收购该业务的协议。

2. CPC需准备一份备案声明或信息通报草案，对拟收购的业务进行招股说明书级别的披露。

3. 多伦多证券交易所审核披露文件并评估业务，以确保其满足最低上市要求。

（二）完成交易

1. 非股权分置交易需要股东批准时，应当在SEDAR系统上发布信息通报，并在召开股东大会前发送给CPC股东，以获得小股东中的多数批准拟议合格交易。

2. 如果合格交易不需要股东批准，则将备案报表在SEDAR上至少披露7个工作日，之后合格交易结束，完成收购业务。

3. 交易的其他组成部分通常包括名称变更、与合格交易结束同时进行的私募等。

4. 合格交易完成后，就意味着完成了全部的上市流程，股票代码中的“.P”标志将会被删除，CPC股票作为普通公司股票在证券市场上进行交易。

CPC模式比SPAC模式的上市门槛更低，主要针对中小企业，具有更广泛的适用性，之后，我们将对SPAC模式和CPC模式的相关具体内容作进一步介绍。

文/叶秀旻律师