中概股回归： 设计好股权激励方案
作者：孙彤
【新闻回放】今年6月网易、京东回港上市，掀起了中概股新一轮“回归潮”。据媒体报道，百度、携程等正在考虑推进在港上市事宜，乐信首席财务官曾岩不久前也表示会积极考虑回归中国资本市场的可能性。
近年来，随着国内外经济环境、监管环境的变化，越来越多的中概股公司开始思考和规划“回家”之路。中概股是指在海外上市、但注册地或业务在中国的股票。以往，我国证券市场采用核准制，需要进行实质审核，不少企业为了IPO之路更加顺畅，选择了在监管环境较为宽松的海外进行上市。不过近年来我国资本市场改革不断深化，比如创业板实施注册制、科创板在一定程度上认可同股不同权等，这一系列改革为中概股“回家”创造了良好条件，使得其回归的信心和动力显著增强。
中概股公司很多都是创新型企业，这类企业为了促进自身的快速成长，普遍采取了股权激励措施，以更好留住人才、激发员工的创新动力。踏上“回归之路”的中概股公司，特别是在境外私有化退市后、在我国上市前，大多会再次对公司的高管或者核心员工进行股权激励。
私有化回归后的中概股企业，在我国再次上市前，属于非上市公司，应适用非上市公司股权激励的相关个税政策。值得注意的是，符合条件的非上市公司的股权激励，可以享受递延纳税优惠政策。根据《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）的相关规定，享受该优惠须在实施主体、激励计划、激励标的等7个方面满足要求。倘若能够符合条件，被激励对象就不用在取得股权激励时按3%~45%的税率、以工资、薪金所得项目缴纳个税，而是可以递延至转让环节、按20%的税率以财产转让所得项目缴纳个税。从实践情况看，该政策能够有效减轻被激励对象的税负，帮助其解决现金流不足的问题。因此，中概股企业有必要提前熟悉该政策并做好统筹规划，让股权激励对象能够合规、准确地适用该政策，从而确保股权激励效应得到充分发挥。
据笔者了解，不少企业的股权激励方案中都包含这样一种方式——向被激励对象授予限制性股票。这种方式对被激励对象的约束性更强、激励效应更显著，被激励对象只有在工作年限、业绩目标等满足要求的前提下，才可以出售限制性股票并从中获益。但结合实际看，限制性股票的激励方式倘若运用不得当，可能会给被激励对象带来税负与所得不匹配的情况，让激励效应打折扣。
根据《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函〔2009〕461号）的相关规定，限制性股票增值额的确认公式为：应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象每股实际支付的资金总额×本批次解禁股票份数。考虑到被激励对象持有限制性股票须一定的时间成本，因此在该公式中，限制性股票的市场价格不是直接以每批次解禁股票当日市价确认的，而是以股票登记日股票市价加上每批次解禁股票当日市价平均计算得出的，这在股票增值较多的情况下，能为持有人减轻税负。但是，倘若是在股票市场下行的情况下，根据该公式计算发现，持有人可能承担与税前所得不匹配的税负。
举例来说：假设2019年2月，李先生被授予限制性股票1万股，授予价格6元，授予日收盘价10元。2020年2月15日，李先生被授予的限制性股票解禁。
情形1：假设解禁日股票收盘价为16元，此时其应纳税所得额为（16+10）÷2×10000-6×10000=70000元。
情形2：假设解禁日股票收盘价为8元，此时其应纳税所得额为（8+10）÷2×10000-6×10000=30000元。
情形3：假设解禁日股票收盘价为7元，此时其应纳税所得额为（7+10）÷2×10000-6×10000=25000元。
从情形2和情形3来看，随着股价的下降，纳税人承担着与税前所得不匹配的税负，并且股价越低，这种不匹配的感觉越明显，无疑将影响股权激励效应的发挥。由于近两年资本市场的波动，这种情况在实践中不乏真实案例。基于此，笔者建议中概股公司在回归时，应当加强对股权激励个税政策的研究与分析，在综合考量税负情况和激励效应基础上，设计好股权激励方案，这样能促进“回归之路”更顺畅、回归后的发展动力更强劲。