案例｜公司不能清算，股东是不是都要对公司债务承担清偿责任？

特匠律师说案例｜公司不能清算，股东是不是都要对公司债务承担清偿责任？

（2021）京03民终12328号

开源公司欠瑞雅公司合同款，瑞雅公司被吊销执照，开源公司遂起诉瑞雅公司宋某、李某赔偿，二审合议庭认为：

第一，瑞雅公司即依据股东怠于履行清算义务，要求股东宋某、李某对涉案债务承担连带清偿责任。但不应过度扩大股东的清算责任，若股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或者小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理，以不构成“怠于履行义务”为由，主张其不应当对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。

第二，宋某、李某持股比例分别为30%、5%，非开源公司执行董事、监事、经理，也不控制公司主要财产、账册、重要文件等及参与公司经营管理，故在此情况下，瑞雅公司上诉主宋某、李某构成“怠于履行清算义务”，且与“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”的结果之间存在因果关系，应对开源公司的债务承担连带清偿责任，缺乏事实及法律依据，不予支持。

法条链接：公司法解释二第十八条，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

以上仅供参考