学习笔记：跨境重组案例学习

今日学习

2020.05.26

1

案例-来源姜老师公众号：陇上税语

2015年12 月，SWANCOR萨摩亚以其持有的上纬天津100%股权，按账面净资产值175,517,794.05元作价对上纬有限进行增资。

重组涉及的纳税义务包括：

（1）SWANCOR萨摩亚作为股权转让的出让方，需缴纳所得税款1,362万元；

（2）增资完成后，上纬天津成为上纬有限的全资子公司，公司性质由外商投资企业转为内资企业，实际作为外商投资企业的经营期限不满10 年，根据国家相关规定，上纬天津需补缴此前已享受的外商投资企业“两免三减半”税收优惠共计611 万元。

由于本次重组的交易双方在股权架构上均为上纬投控100%控制的企业，重组完成后，公司就企业重组特殊性税务处理申报及材料准备事宜，持续与上海巿国家税务局、天津巿国家税务局沟通。

经过充分沟通，国家税务局不认定此次重组事项适用特殊性税务处理。国家税务总局上海市松江区税务局于2019年5 月8日下发纳税通知书，限期补扣税款并报送纳税材料，SWANCOR萨摩亚于2019年6 月17 日向国家税务总局上海市松江区税务局足额缴纳了相关所得税税款1,362万元。

上纬天津于 2019 年10 月30 日向天津经济开发区税务局足额缴纳了因外商投资企业变更为内资企业所需补缴的税收优惠611万元及滞纳金381万元。

原文：发行人：跨境重组特殊性税务处理未被认可，补税1362万

2

案例分析-为何不能享受特殊性税务处理

财税〔2009〕59号文件第七条列举了三种适用特殊性税务处理的形式，该企业应当是拟适用第二种情形：

非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；

但是，我们看重组前的股权架构图，转让方SW萨摩亚与受让方上纬有限，是同一层级的，不具有控股关系，所以，非常明显不适用特殊性税务处理；

案例也提到该公司持续与税务机关沟通，猜测是想争取扩大59号文的适用范围，转让方与受让方不需要直接控股，只要最终受同一方100%控制即可，不过根据结果，税局未认可。

3

如何才能适用

依据：财税〔2009〕59号文件第七条

（一）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；

依据：财税〔2009〕59号文件第七条

（二）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；

4

案例复盘

这种跨境重组，一般会有专业中介机构指导。小编不相信企业会犯这么明显的错误，也不相信企业就想不到我们上面的讲的分步重组方式。

那么，企业为什么没有采用分步重组呢？

单从59号文本身分析，似乎并不存在什么障碍。

难道是Strategic萨摩亚想保留一部分对上纬有限的直接持股，同时，又无法以现金出资？

企业、中介机构过于自信，认为自己能说服税局，扩大59号跨境重组的适用范围，只要各方同受最终控制方100%控制就可以，等重组完成，结果未能说服税局？

不得而知。

完

▼