这样的换股收购合同能看懂吗？ || 换股收购合同 • 疑云
ps:以下案例非特定指向，只是小必总结了执业经验中的各种情况，为了有助理解，“凑合”成一个有趣的税收故事而已~
这里只简单对合同内容
大致描述如下
狗熊岭集团与光头强集团
关于换股收购的合作协议
一番严格的尽职调查和利益双方的唇枪舌战后，各方终于就此换股收购协议签署完毕，开始安排相关部门着手实施了。
结果
……
实施小组吐槽大会（n）
丁方1（办理工商变更登记）
工商问我到底股权收购是谁卖给谁，支付对价多少，我答不上来，工商说看不懂我们的合同，要求按模板来做……
庚方1
工商登记程序也把我“卡”住了：“你们这到底是以什么出资，看不懂，按我们的模板来做……”
接着,各方的财务负责人
也开始“捉急”起来
丁方2（财务）
我们账上贷记：长期股权投资——狗熊岭环保产业，借记：啥？，这个税务申报咋做？
庚方2（财务）
我们贷记：实收资本，借记：啥？，实收资本金额是多少？
陷入一片互相指责的混乱中
……
小必的故事讲到这里
各位伙伴是否已经
搞清以上复杂的关系了呢
我们还是看图说话吧
本次交易实施前各方的股权架构图（按图索骥，不难从以上合同“鉴于“中看出）：
本次交易希望达成的目标股权架构如下：
其实，能从交易前到实现交易后架构的步骤被浓缩在一个合同里面（再次表示佩服），就好像儿时的迷宫游戏，条条道路通罗马，但总得有具体的路线才可实现，以上各部门的苦恼和懵逼就是因为在合同里无法获得具体线路图，看来是大BOSS考验能力的时候到了（小必提醒：赶紧抓住升职加薪的机会哟！）
故事看到这里，不知机智的您是否已经有了想法，小必提供一个最直接的路线供参考：
第一步
狗熊岭环保（集团）有限公司将持有狗熊岭环保产业有限公司75%的股权分别卖给熊大、熊二和熊三；
第二步
熊大、熊二和熊三将持有狗熊岭环保产业有限公司75%的股权对光头强投资（集团）股份有限公司进行增资，分别取得8%，4.5%和3.1%的股权；
光头强投资（集团）股份有限公司将持有狗熊岭环保产业有限公司75%的股权投资入股到全资子公司光头强旅游开发有限公司。
试试看，以上三部操作完成后，工商变更登记、财务处理和税务处理的问题都能解决了。
可还是达不到大BOSS的要求
为何？？？
本故事发生的前提是狗熊岭环保产业有限公司存在重大发展前景，公司盈利能力很好，且市场份额稳定持续增长。
而仅step1完成，便需要考虑两方面👉
一方面是钱，显然熊大、熊二和熊三是不愿意拿出巨额收购资金的；另一方面是税，虽然是关联方的交易，但也应该按独立交易原则处理，针对狗熊岭环保产业有限公司的股权收购如果采用公允价值定价，那么溢价空间巨大，而狗熊岭环保（集团）有限公司作为原股东，经营情况良好，每年都有经营利润，并无亏损或者成本、费用来消化溢价产生的企业所得税（狗熊岭环保（集团）有限公司执行25%企业所得税率）。
资金和税收负担显然是“意外”，各方看来，既然是“换股收购”，实质也就是换个形式存在而已，本来大家都达成一致不用钱，已经没有“收入”了，居然还冒出来税收问题，简直不可理解！
故事最后，小必长叹一口气，是呀，这个故事里面大BOSS们的想法不正是代表了众多现实写照中大BOSS们的真实心声吗，“换股交易根本没有收入，何来谈税”，不知是哪路神仙给与大BOSS们的点化，于是乎请到大咖级专业律师拟出了以上玄妙的合同。
但现实终归是需要实践才出结果的，小必用听过或者经历过的众多真实教训告诉您，如此复杂的架构安排，如果不提前把具体交易路径规划好，资金规划好，税收规划好，各部门协调规划好，再完美的合同也只能是空谈而已。当然若过程中得众神庇佑，一路畅通，事后的糊涂“税事儿”也依然会找上门来要求说清楚，道明白。
税收安排永远不能晚于合同签订，小必是多么希望看故事的您能真正的”悟“到。
当然，文末不知是否有一贯好奇的朋友，
当真遭遇故事里的换股交易，
到底该怎么样做才能
既省资金又省税（除了印花税）呢？