【头条】复盘立邦收购秀珀化工案：离吞并仅一步之遥
还记得两年多前的那一场围绕广州秀珀化工股份有限公司（现名广州秀珀化工涂料有限公司，下称“秀珀化工”）的股权并购案吗？
这起曾在中国涂料行业引发广泛关注、被视为近几年来中国涂料行业最为典型的收购案早已沉寂多时，但是在不被关注的“暗处”，有关这笔收购的后续仍在低调进行中，直到现在终于接近尾声。
关于这起收购案，涂饰商情曾在2013年12月下期进行了大篇幅的系列报道，涂饰商情记者深入当时处于风暴眼中的秀珀化工，与其创始人及公司高管进行了深入的交流，并据此写就《秀珀易主》这一重磅报道。（点击文末“阅读原文”按钮进入阅读《秀珀易主》）
在今天这笔收购案行将收尾之时，让我们重新复盘一下其过程，以及探究此后的一些发展轨迹。
2013年12月12日，南方联合产权交易中心，两名秀珀化工老员工在显示竞拍报价实况的大屏幕前等待最终的报价结果
2013年12月12日15时，广州南方联合产权交易中心7楼，秀珀化工股权竞拍在这里举行。当时公开竞拍的股权分属两部分——归属于秀珀化工最大股东、国有企业广东省广晟资产经营有限公司（下称“广晟资产”）的27%，1620万股；以及归属于包括李赉周在内的54名自然人股东联合体的29.9245%，1795.4672万股。这两部分股权属于捆绑转让，即受让人必须同时竞拍合计56.9245%的股权，3415.4672万股。秀珀化工总股本为6000万股。
由于受公司法约束，在上述54名自然人股东联合体的股权中，包括郭达晨（时任董事长兼总经理，当时持股比例3.2449%）、李赉周（时任名誉董事长及创始人，当时持股比例13.0407%）、汪沛强（时任党委书记、监事会主席、董事会秘书，当时持股比例2.7876%）、洪俊（职位不详，当时持股比例0.8112%）等4名董事、监事、高管只能转让其总持股份数的25%，余下75％（占公司总股比14.9133％）由受让方另行收购，经双方协商后依法转让。
当初有3家企业参与了秀珀化工这部分股权的竞拍。根据后续公开的信息，竞拍者分别为立邦投资有限公司（下称“立邦投资”；当时认为是立时集团）、嘉宝莉化工集团股份有限公司和创业板上市公司深圳新宙邦科技股份有限公司（300037）。
结果相信很多人都知道了——立邦投资最终以每股7.17元、合计24488.90万元的价格力压另两个竞争者拿下了秀珀化工公开竞拍的56.9245%的股权，成为后者第一大股东，填补了立邦在中国地坪漆市场的实力空缺（秀珀化工自称为“中国地坪漆王国”）。
秀珀化工位于广州番禺的厂区
在这里有必要“插播”一下立邦投资的身份——立邦投资是立邦涂料（香港）有限公司旗下全资子公司，专门负责立邦体系在中国大陆的企业投资事物，包括立邦涂料中国北区的综合生产基地廊坊立邦涂料有限公司在内的中国大部分立邦系企业，都出自立邦投资之手。（更多信息请参阅本公众号5月27日所发的头条文章《立邦在中国到底有多少家工厂？答案可能超出你的想象》）
回到正题。根据李赉周介绍，他们竞拍前已跟竞拍者签署协议，不管最后谁在竞拍中胜出，4名高管余下的14.9133%股权也将一并转让给新的大股东。这意味着，立邦投资将最终获得秀珀化工71.8378%的股权。但立邦投资并未就此满足，其有着更大的野心——按照李赉周当时的介绍，立邦投资希望100%收购秀珀化工的股权。
立邦投资是怎样一步步实现它这个野心的呢？
2014年7月-9月，秀珀化工被立邦投资收购后第一次举办大规模招商会，立邦(中国)总裁资深特别助理蔡永岳在会上介绍立邦
前述占秀珀化工总股比14.9133%的高管剩余股权也很快落入立邦投资的手中，但具体的交易时间不详，只能确定都发生在2014年。涂饰商请记者查阅秀珀化工2014年工商年报发现，当年其股权结构发生了变更，立邦投资的股权比例已然上升到78.9245%，随后更是增加至99.8378%。
立邦投资78.9245%的控股比例比起2013年底竞购时的56.9245%增加了22%，而不是14.9133%。这也意味着，早于李赉周等4名高管股东转让剩余股权，立邦投资还与其他方进行了股权交易。那么这22%来自哪里？
当时南方联合产权交易中心披露的信息显示，除了秀珀化工拿出来竞拍的56.9245%股权，以及李赉周等4名高管股东已预订转让的14.9133%的股权之外，剩下的28.1622%股权分属刘志明、朱敏、陈凯3名自然人股东，持股比例分别为22%、6%、0.1622%；在2013年底的转让中3人暂不转让所持有股权。不难判断，立邦投资22%的股权来自于刘志明（其持股比例在原有自然人股东中最大）的转让，具体时间不详，交易价格不详。如果还按照立邦投资之前7.17元每股的价格计算，那么刘志明由此“套现”9464.4万元。
极有可能因此晋升为亿万富翁的刘志明是何许人也？这在涂料行业内至今还是个谜；包括朱敏和陈凯，在涂料行业中更像是隐形的存在。目前可知的是，刘志明、朱敏、陈凯所持有的秀珀化工股份继承自现在的广东美涂士建材股份有限公司（下称“美涂士”），后者在2004年从广东省风险投资集团（现已改名）购得秀珀化工25%的股权，后又从李赉周处获得3.1622%的股权。但由于各种复杂的矛盾，美涂士退出秀珀化工股东行列，并将所持股权转让给刘志明、朱敏及陈凯。（这部分股权变更脉络详见《秀珀易主》）
在完成了对刘志明所持股权的收购之后，立邦投资在同一年（2014年）4月再次将在秀珀化工的控股比例提升至99.8378%，距离它100%收购秀珀化工的目标仅差0.1622%——这其实也就是陈凯的持股比例。工商登记信息显示，目前秀珀化工的股东一为立邦投资，另一则是陈凯。
这意味着在这一时间点，立邦投资又吃下了李赉周等4名高管股东剩余持有的合计14.9133%的秀珀化工股权，以及朱敏持有的6%的股权。交易价格不明。
另外值得注意的是，立邦投资在竞购秀珀化工之时承诺秀珀化工原有管理团队暂时不会改变。然而最新的信息显示，2016年4月，此前仍保留在秀珀化工“董事、监事、经理及联合管理委员会委员”行列的秀珀化工原董事长兼总经理郭达晨，此时被移出高管名单。这也标志着原有管理团队从秀珀化工管理层中彻底消失。
立邦投资的这些股权收购动作及人员调整进行得十分低调，业界几乎没有察觉到任何的风声。如果按照它相继吃掉刘志明、李赉周等4名高管余下部分及朱敏持有的秀珀化工股权的速度与“魄力”，陈凯剩余0.1622%的股权被它收入囊中也只是时间问题。
但从2014年4月算起，经过了2年多的时间，时至今日陈凯仍停留在秀珀化工的股东名单中，十分吊诡。（点击下方阅读更多相关内容）