案例22：业绩对赌，被补了股份，都需要注意点什么？

【案例3-06之三】

先讲清楚这个故事，我非同一控制下收购了一家公司60%的股权，并且约定了未来三年需要达到一定的净利润水平，如果没有达到，要用他们持有的剩余股份补偿。

不幸的是，真的没达到，于是我无偿获得了剩下的40%股权。我的合并报表处理方式是减少了少数股东权益，增加了资本公积。

后来我把这个公司全卖了，卖出后我将之前确认的资本公积全部转入了损益。

以上故事，分别（1）涉及了非同一控制下企业合并或有对价的确认；（2）无偿获得剩余股权；（3）子公司处置，我们分别说一下从头到尾都要注意点什么，哪里不太对：

（1）首先，业绩对赌这种或有对价是要确认为资产的，而不是啥也不干；

（2）其次，这种资产是以公允价值计量的，所以每个报表日要确认公允价值变动损益；

（3）第二部分，业绩对赌实现，需要对冲少数股东权益的应该是或有对价对应的资产，并且历年公允价值影响对应年度损益，而不是一次性进入了当年的资本公积；

（4）处置的时候，需要注意业绩对赌时这属于权益性交易，对应的资本公积差额不能转入损益的。

从头确认的不对，就是一步错，步步错，而且只看后面还挺难感觉到不对劲。所谓，牵一发而动全身。所以，看的拟上市公司和上市公司越来越多，就觉得，至少囤一名水平高一些的主管会计师是一件很重要的事情，很必要的投入，比起后来找补，他那点工资绝对是毛毛雨。