如何区分股权收购项目中的“测算主体”？
B成立全资子公司项目公司，认缴注册资本金假设2000万； 对地块1、地块2进行土地评估，假设评估值12.36亿元； B将地块1、地块2按12.36亿元作价出资至项目公司，2000万实缴注册资本，其余用于增资，项目公司注册资本变更为12.36亿元； 土地过户，将土地证由B公司变更至项目公司名下； 完税：B公司缴纳增值税、土增税、所得税、印花税，项目公司缴纳契税、印花税，B公司向项目公司开具足额增值税专用发票； 将项目公司重新作价，B公司转让51%股权给A公司。
显然，经过作价入股完税后项目公司名下是有12.36亿元的增值税专用发票的，属于有票成本，是可以作为后期项目公司税前抵扣的。因此A公司在做测算的时候，其支付的６.３亿元对价款也应该考虑为有票成本。
如果对这个不是特别理解的话，那就是对股权收购类项目的测算主体问题还没弄清楚。今天这篇文章我们就重点讲讲测算主体的问题。
关于测算主体的问题，大家需要搞清楚的是，项目公司、A公司、B公司都是不同的主体，即使项目公司是B公司的全资子公司，那也是两家不同的公司主体，不能混为一谈测算。
重点来了：无论是股权收购也好，增资扩股也罢，大家记得我们首选的测算主体一定是项目公司。项目公司的账算清楚了，股东的账自然也就好算了。
也就是说，即使我要对A公司的效益情况进行测算，也是应该建立在先测算项目公司的基础之上。因为项目公司才是真正的开发主体，一切围绕项目开发的资金往来都可以在项目公司中得以体现。
如果A、B双方是同股同投，那么项目公司利润率及A、B公司利润率、IRR均为一致的，为了便于大家理解，我做了下面两个表格给大家进行模拟演算一下：
可以看到，同股同投下项目公司、A公司、B公司的利润率是一致的。
同理我们看到，同股同投下项目公司、A公司、B公司的IRR也是一致的。
有了这个结论，对于我们做测算有什么帮助呢？
那就是如果双方同股同投，你只需要测算出项目公司的效益指标（利润率，IRR），那么便可以知道A、B公司的效益指标。即使你是收购方A，那你也只需要测算项目公司就可以了，测算主体选择项目公司。
如果A、B双方是同股不同投，比如一方出土地，一方出建设资金；又或者双方投入比例与分红比例不一致；那么此时项目公司利润率、IRR与A、B公司不一致，要算A、B公司的利润率及IRR需要单独模拟A公司及B公司的收入、支出及现金流情况。
这种情况下，仍然需要先以项目公司为主体进行测算，在此基础上再分别对A、B公司进行测算，模拟A、B公司的现金流，这样整个测算逻辑才是清晰的，做测算的我们才不至于被绕晕。
我们假设A、B公司按51％、４9％投入，却按60％、４0％进行分红为例来简单模拟测算一下利润率：
此时，项目公司、A公司、B公司利润率均不同。
我们以B公司（转让方）出地，A公司（受让方）出建设资金为例来简单模拟测算一下IRR：
此时，项目公司、A公司、B公司IRR均不同。