居然之家借壳上市谋翻盘，但阿里却是最大赢家
导 读
在阿里等资本助推下，居然之家以鲸吞之势扩张，走到了“借壳”登陆资本市场的临界点。先一步上市的红星美凯龙，亦在“智慧零售”领域冲锋陷阵。家居行业究竟需要怎样的王者?
作者 | 云迦尔
近年来发展迅猛的居然之家距离上市又近了一步。深交所零售业上市公司武汉中商(000785.SZ)近日公布发行股份购买资产报告书，拟通过非公开发行股份方式收购居然控股等23名交易对手持有的居然新零售100%股权，交易总价值高达356.5亿元。
根据交易方案，武汉中商拟发行57.69亿股A股股票，发行规模为公司现有2.51亿股股本的23倍左右，每股作价6.18元。其中，居然控股将认购25.64亿股，交易完成后居然控股将成为武汉中商控股股东，持股比例达到42.6%。
这次收购被认为是一次“蛇吞象”——居然新零售的资产价格为356.5亿，超过武汉中商当前市值的14倍。
交易完成后，实际控制人将变更为居然控股董事长汪林朋。汪林朋及其一致行动人持有上市公司61.86%的股份，阿里巴巴及其一致行动人将成为第二大股东，持有14.37%的股份。
改道上市：债务激增处境下能否翻盘?
居然新零售此番与A股资本市场对接，预计将进一步推动居然之家新零售业务发展，提升产业综合竞争力和产业整合能力。
根据武汉中商公告，截至2018年12月31日，居然新零售共经营管理284家“居然之家”门店，覆盖了山东、辽宁、广东、北京等29个省、自治区及直辖市。2016年度、2017年度和 2018 年度，公司营业收入分别为64.98亿元、73.89亿元、83.69亿元，净利润分别为8.29亿元、11.26亿元和 19.61亿元。
在交易业绩承诺方面，2019 年度、2020年度和 2021年度，实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20.6亿元、24.16亿元、27.19亿元。若交易无法在2019年完成，则补偿期限延续至 2022 年度，合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于30.49亿元。
(融资中国整理，数据来自网络)
上市完成后，居然之家将进一步发展新零售业务。如何保持营收增长，降低债务费用将是待解难题。
近几年，家居行业的发展整体上呈现紧缩状态。中商产业研究院发布的数据显示，截至2017年底，中国家具行业有6000家企业，亏损企业608家，比上年同期增加108家，亏损面为10.13%。到2018上半年，全国家具制造业企业数量增长到6217家，其中亏损958家，亏损面增至15.4%，亏损总额达20.6亿元。
行业发展紧缩的背景下，居然新零售却逆势而行，大跨步、快节奏开店。
居然之家官方最新公布的年度经营数据显示，2018年，居然之家开办分店80家，累计开店数量达到303家，市场销售额突破750亿元，同比增长23%。新签约门店166家，累计签约门店达531家，2018年成为居然之家历史上开业和签约分店数量最多的一年。
大规模扩张无疑会推高经营成本。激增的门店数量必然需要大量资金来买单。
居然新零售股东居然控股的债务在2017年呈现激增状态。居然控股2018年公开发行公司债券(第二期)募集说明书显示，2015年，居然控股首次通过银行贷款的方式融资，截至2017年末，该公司总债务为95.01亿元，较2016年末增长85.87%。
此前，居然控股相关债券(17居然01)公告显示，2017年1月1日至2017年12月31日，公司累计新增借款为43.8亿元，占2016年末净资产的比例为43.18%。其中，累计新增银行贷款约36亿元，截至2017年末银行贷款余额约55亿元。
此次发布的股份收购说明，让居然之家的上市之路愈发明朗。但大幅扩张导致的债务直线增长为居然之家上市后的发展平添了一些不确定性。
居然之家线下连锁店开张，需要大量资金投入，尽管曾获巨额投资，但仍不能解决根本问题，唯有上市。
选择IPO上市，时间较长，审查严格;而“借壳上市”，审核程序相对宽松，大部分审查也将规避掉，将缩短上市的时间，企业可以加快融资，得到更多的现金流。
居然之家的竞争对手红星美凯龙，于2015年6月在香港上市，合计募集资金为70.05亿港币;2018年1月又在A股挂牌，共募集资金32.22亿元,成为中国家居零售行业第一家同时在A股和H市的公司。
(数据来自天眼查)
阿里家居新零售版图：行业双巨头纷纷站队
在此次“蛇吞象”的交易中，阿里及其一致行动人杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业合计持股14.37%受到关注。
武汉中商公告称，居然新零售与阿里巴巴的深度合作，以实体门店连锁发展为核心，向人口净流入的三四五线城市下沉，推进居然新零售线上线下的融合、“大家居”与“大消费”的融合以及产业链上下游的融合。
早在2018年2月11日，居然之家公告宣布拿出36%股份，取得阿里巴巴、泰康集团、云峰基金、九鼎投资、加华伟业、信中利、红杉资本、九鼎投资、博裕资本等16家投资机构高达130亿元的联合投资，家居新零售改造序幕就此拉开。
(数据来自天眼查)
在此次联合投资事件中，阿里巴巴出资54.53亿元，获得15%的股份。
阿里巴巴CEO张勇曾在接受媒体采访时公开表示，阿里战略投资居然之家，并非追逐新零售热点，而是带着数字化、技术赋能家居行业而来。
阿里对万亿级家居家装产业觊觎已久。早在2015年，阿里就打造了自己的在线家装项目“淘宝极有家”。
在2019年3月的淘宝极有家生态战略发布会上，淘宝极有家负责人无欢透露，2018年淘宝极有家平台成交额超3000亿元，淘宝极有家将启动新一轮战略升级。
作为新零售首倡者，阿里巴巴在家居新零售方面动作频频。
2019年5月，红星美凯龙发布公告称，阿里已认购由控股股东发行的2019非公开发行可交换公司债券全部份额，规模为43.59亿元。换言之，如果所有债券均换成持股，阿里将获得相当于红星美凯龙总股本约10%的A股股份。
至此，国内家居行业两大巨头，双双选择站队阿里巴巴。
对阿里而言，天猫线上平台是全网结构的，如果要实现线上线下一体化，必然要对应线下全域场景与全域用户。在家居卖场市场，红星美凯龙只占全国市场份额的10%左右，居然之家则不足10%，两者相加，离阿里的战略布局还差得远。未来线下的格局，如果红星美凯龙与居然两家不能占据线下家居用户流量的60%以上，不排除阿里再入手其他连锁卖场的可能。
红星美凯龙属于国内家具零售巨头。截至目前，红星美凯龙共经营81家自营商场，230家委管商场，覆盖全国29个省级行政区的199个城市。此外还拥有24家特许经营门店，合计有364家家居商场。
居然之家与红星美凯龙相比仍有一定差距。2018年，红星美凯龙销售规模与门店数量均居行业第一，营收142.4亿，同比增长29.9%;净利润44.8亿元，是同期居然之家净利润逾两倍之多，同比增长9.8%。
居然之家与红星美凯龙，二者虽然同投阿里阵营，但似乎远未达到“相谈甚欢”的程度。
居然控股董事长方汉苏曾公开表示，居然新零售在新零售方面要领先红星美凯龙，包括智慧门店、线上开店、居然管家。
家居行业的流量入口优势、卖场的跨界融合优势是其他行业无法超越的。事实上，无论是居然之家，还是红星美凯龙，其经营已不局限于做“二房东”——收租又收佣，它们的触角都向产业链的上游、下游延伸。
中国家居行业集中度较低，地方性品牌较多，渠道高度分散。随着阿里巴巴等互联网巨头的进入，与龙头家具卖场协作布局线上线下全渠道，展开“人、货、场”的数字化探索，相信市场上下游竞争环境定会有所改善。
新零售谋变：前路未卜，举步维艰
近年来，传统家居卖场客流量严重匮乏，这是居然之家转型新零售的最大原因。
从数据上看，家居卖场市场销量不景气已是事实。据相关公开资料，家居卖场2014年销售额约12062.1亿元，同比下降3.36%;2015年销售额为10849.1亿元，同比下降9.98%;而2017年，全国规模以上建材家居卖场销售额为9173.7亿元，同比下降22.6%。
居然之家作为家居卖场巨头之一同样深陷泥沼。为了扭转不利的处境，居然之家进行了多方谋划，只是事与愿违。
早在互联网红利盛行之际，居然之家于2013年启动了自家的电商平台——居然在线。彼时，综合电商的实力均在居然之家之上，并且线上购买家居产品还未在用户群体普及，居然之家的电商造梦计划夭折。
相对于其它高频产品，家居品类属于低频消费，天然缺少流量，居然之家的电商梦提前破灭不足为奇。
居然之家在线上自建电商平台失败后，继续回归到线下家居卖场实体店寻求新的尝试。在家居卖场尝试了进口超市、无人便利店等零售业态，试图吸引更多用户，但最终都以失败收场。
客观来看，居然之家为家居卖场升级所做出的探索皆是顺应市场需求，但这些尝试都无法从根本上为居然之家带来更多客流量，进而无法增加它的家居产品成交量。站队巨头阿里阵营，与其说是积极拥抱新零售业态，莫若说是无奈之举。
理论上，居然之家跟阿里合作可以实现双赢。阿里需要居然之家这样的线下场景“拼接”新零售版图。居然之家看中的是阿里庞大的线上数据量，借此转型大消费。
2018年4月，居然之家丽泽家居体验MALL重装开业，融合餐饮、院线、娱乐、健身等多业态为一体，更像是一个商业综合体，在利用高频消费业态给家居消费带来流量的过程中，不断满足消费者多样化的需求。
2018年8月，居然新零售与盒马牵手后的首个门店落地居然之家顺义店，包括居然之家体验MALL在内的7家门店都引入了盒马。
按照合作规划，一方面，居然之家将在全国范围内为盒马提供门店物业及相关支持，打造社区生活服务中心;另一方面，盒马也将发挥数字化优势，配合居然之家线上线下一体化建设，共同探索新零售的各种创新业态。
现实的情景是，引进盒马鲜生的同时，居然之家需要停掉部分自营业务，包括在丽泽店的进口超市、十里河店的食品超市。
据了解，居然之家北京的8个卖场中，盒马鲜生已经在其中7个圈了地。这将会使消费频度高、客单价低的生鲜、电影越来越高涨，而消费频度低、客单价高的家居卖场越来越低迷。随着二者之间反差的越来越明显，显然已经背离了居然之家“大消费”新零售的初衷。
许多居然之家体验MALL里的家居门店为了配合新业态发展，不同程度地延长了营业时间，但是成交量和销售额方面并没有明显变化，反而增加了员工成本。
目前来看，业态整合后的“大消费”并没有解决家居品牌的客流量和销售额的问题。居然之家从“大家居”到“大消费”的新零售之路不可谓不艰难。
在营销专家看来，不同于当初电商所带来的革命性突破，新零售的很多要素目前都处于模式探索阶段，很多新技术、新模式都是局部的节点性爆破。包括居然之家等企业在内的新零售运作尚处于探索之中，可以取得部分效果但不会有里程碑式的作用。
新零售并不是零售的全部，除了电商这个零售渠道外，其它模式都无法取代传统卖场所具备的交互式服务体验，消费者对于这种现场性极强的购物需求的基本面很难改变。但是，企业对零售模式的探索值得肯定。
资本加持，永远都是双刃剑。以此来看，相比不断融资、扩张速度，传统家居卖场根本的发展动力在于，借助互联网思维实现模式转型，借力技术创新打磨核心产品服务品质，打造壁垒，这才是发展初心，在讲求深耕细作、精细发展的家居业尤其如此。