并购重组一周动态

报  告  摘  要【并购重组动态】上周有1家公司发布重大资产重组预案公告：中环装备拟7.2亿元收购兆盛环保100%股权。上周有1家公司公告重组终止：西部黄金终止重组锰业公司 打造双主业计划搁浅。【政策解读】1、深交所强化年底突击创利监管 提升财务信息披露质量深交所多措并举，持续强化上市公司年末突击进行利润调节行为的监管，提升财务信息披露质量，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。2、最严股票质押新规落地！2个月后实施1月12日，沪深交易所、中国证券业协会和中国结算，多个监管部门共同发布了有关股票质押式回购新规，主要从服务实体经济、去杠杆、分类监管等方面对股票质押式回购业务进行全面监管，包括明确融入方单笔交易金额，确定股票质押率上限，细化风控要求建立黑名单制度等。【并购要闻】1、中植系买壳清壳再卖壳 星美控股影院资产分拆回A宇顺电子（002289）1月11日公告复牌并将继续推进重大资产重组事项。该重组事项为：公司拟200亿元收购成都润运100%股权，转型为影院运营，公司控股股东将变更为星美圣典或星美国际，实际控制人将变更为覃辉。2、量子高科重启收购睿智化学 中概股回归又现松动迹象1月12日晚间，量子高科（300149）发布重组报告书，公司拟重启对睿智化学的收购，睿智化学正是2013年从纽交所私有化退市的尚华医药的核心资产之一。【并购重组数据】据金麦粒数据中心统计，1月8日晚至1月14日共涉及并购案例共33起，包括传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购。从统计数据来看，从统计数据来看，A股市场并购共涉及互联网技术、房地产业、化工制造业、金融业、医疗健康、新能源概念等证监会子行业。上周并购重组事件中备受关注的是宇顺电子1月11日公告复牌并将继续推进重大资产重组事项：公司拟200亿元收购成都润运100%股权，转型为影院运营，公司控股股东将变更为星美圣典或星美国际，实际控制人将变更为覃辉。【并购重组动态】（一）首次公告重大资产重组的公司1、中环装备：拟7.2亿元收购兆盛环保100%股权◌◍【预案解读】中环装备（300140）1月10日晚间公告，公司拟以16.43元的价格发行3067.56万股，并支付2.16亿元现金，合计作价7.2亿元收购兆盛环保100%股权。公司同时拟募集不超过4.1亿元配套资金。交易方承诺，兆盛环保2017 年、2018年和2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5，600万元、6，700万元和7，900万元。兆盛环保是我国污水处理非标设备研发生产的领先企业之一，长期致力于污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务，产品主要覆盖城市污水、自来水、工业废水、污泥处理处置、农村污水治理等，并提供整体解决方案及专业服务，可广泛应用于市政、石油、化工、电力、冶金、造纸、黑臭水体修复等领域。值得关注的是，2017年2月，中环装备启用新的证券简称，其原名为“启源装备”。2015年2月，启源装备披露重组方案，拟向六合天融全体股东非公开发行股份购买其合计持有的六合天融100％股权。经过一年多的筹备，2016年11月六合天融完成过户手续及相关工商变更登记，成为启源装备的全资子公司。而完成重组后，启源装备的主业即从电工装备的研发、制造及销售转型为高端节能环保装备、电工专用装备、大气综合治理及环境监测与智慧环境（大数据）服务及其他高新技术产品与服务。随着公司业务布局及未来的发展战略的调整，其名称也申请改为“中环装备”此次针对兆盛环保的重大资产重组，也成为中环装备主业转型后首次重大资产重组。（二）并购终止/失败案例本周，有1家公司公告重组终止：西部黄金终止重组锰业公司 打造双主业计划搁浅。1、西部黄金终止重组锰业公司 打造双主业计划搁浅1月8日晚，西部黄金（601069）公告称，因相关工作未能按计划完成，公司筹划的重大资产重组事项终止。此前，西部黄金曾计划通过重组注入科邦锰业和佰源丰两家锰业公司，打造双主业发展模式。西部黄金称，导致此次资产重组事项终止的原因是，相关工作未能按计划完成，其中包括新疆维吾尔自治区国土资源厅关于矿业权出让收益评估工作尚未完成；标的公司重要资产权属证照等尚在办理当中；以及聘请的资产评估机构正在对标的公司进行评估，本次重组的项目进度晚于预期等因素。同时，经西部黄金了解，重组标的之一科邦锰业受环保因素影响，需对现有生产设备进行全面升级改造，目前已全面停工进行技改，预计耗费时间较长，该情况导致科邦锰业的盈利能力等存在较大不确定性。【重组进程回顾】2017年4月18日，西部黄金停牌筹划重组。2017年7月18日，西部黄金披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟以现金支付及股票支付方式，收购科邦锰业和佰源丰两家公司各51%的股权。据评估机构出具的评估报告显示，科邦锰业和佰源丰100%股权的预估值分别约为2.2亿元和20亿元，评估增值率分别为15.3%和2936.25%。西部黄金披露的有关终止重组的公告中称，“待标的资产各项条件成熟后，上市公司将根据届时经济环境及自身发展需要审慎决策是否再次启动资产收购程序”。◍ 长城证券·尹中余：如上表述一般来说有两种情况，一种情况是也许重组的确复杂，短期处理不完，所以双方“分手”，等以后条件成熟了再说；还有一种情况是上市公司留下一个重组的想象空间。【政策聚焦】1、深交所强化年底突击创利监管 提升财务信息披露质量深交所多措并举，持续强化上市公司年末突击进行利润调节行为的监管，提升财务信息披露质量，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。针对上市公司涉嫌利润调节及相关会计处理问题，深交所加大“刨根问底”式监管力度，采取的监管措施主要包括：一是发出问询函、关注函等各类函件49份，并要求会计师事务所、律师等中介机构发表专项核查意见；二是向上市公司2017年度年审会计师事务所和年审会计师发出17份执业提示函、关注函，通报重要会计问题，要求在2017年年报审计中予以重点关注；三是要求上市公司提供相关内幕知情人，并对停牌前公司股票交易是否存在异常情况以及内幕知情人是否直接或间接参与公司股票交易进行严查；四是向辖区证监局发函11份，提请辖区证监局对公司相关问题予以重点关注、协助调查；五是将个别情形严重公司及相关中介机构上报证监会查处，并将其调出信息披露直通车公司范围，对其信息披露公告实施严格事前监管。2、最严股票质押新规落地！2个月后实施1月12日,沪深交易所、中国证券业协会和中国结算,多个监管部门共同发布了有关股票质押式回购新规，主要从服务实体经济、去杠杆、分类监管等方面对股票质押式回购业务进行全面监管，包括明确融入方单笔交易金额，确定股票质押率上限，细化风控要求建立黑名单制度等。【单票整体质押比例规定有变化】此次股票质押业务新规最引人注意的要算是对于风险的防控方面，不仅规定了股票质押率上限不得超过60%；单一证券公司、单一资管产品作为融出方接受单只A股股票质押比例分别不得超过30%、15%，还明确单只A股整体质押比例不得超过50%。在规模迅速扩大的背景下，2017年以来频频拉响的上市公司大股东“爆仓”警报颇为引人关注。从发布的股票质押新规来看，监管层已经注意到个中风险。◍ 机构观点：“单只股票整体质押比例的规定可能会对市场影响最大。”此次修订则是，交易所可以根据市场情况对质押率上限进行调整，压缩了加杠杆的空间，进一步强化风险管理。【分类监管，A类券商业务上升空间更大】现行规则在风险控制指标规定中，规定券商以自有资金出资的，融出资金余额不得超过其净资本的200%。本次征求意见稿显著下调了券商融出资金余额（自有资金）占净资本的比例，并且要求按照券商分类评级进行差异化监管，同时要求证券公司对坏账减值进行计提。另外，新规要求证券公司建立股票质押式回购交易黑名单制度，并通过中国证券业协会向行业披露记入黑名单的相关融入方的记录信息。◍ 机构观点：从存量业务和未来发展空间来看，股票质押式回购新规对券商业务影响相对较为有限，同时上市券商相对而言整体资本实力及评级较好，将业务规模与公司净资本及监管评级相挂钩也会有利于资本实力强、分类评级结果较好的大型券商提高市场集中度，规模较大的综合性券商未来的市场份额将会得到提升。值得注意的是，此次新规采取了“新老划断”，政策给予了两个月的过渡期，于2018年3月12日正式实施，并仅适用于实施后新增合约，此前已存续的合约可以按照原有规定执行和办理延期，不需要提前了结。【并购重组信息一览】1、中植系买壳清壳再卖壳 星美控股影院资产分拆回A1月10日晚间，宇顺电子（002289）披露了重组进展，拟对价200亿元收购成都润运100%股权。按照初步方案，该交易实施后，宇顺电子实际控制人将由中植系掌门人解直锟变更为覃辉。宇顺电子1月11日复牌，直接一字涨停。宇顺电子自2017年7月17日开市起停牌，至今接近6个月。虽宇顺电子并未披露重组预案，而是对当前进展及标的情况进行了较为详细的说明，并称在复牌后继续推进重组事项。这一安排符合当前的监管精神，可以有效缩短停牌时间，此前已有类似案例。对于此次交易的目的，宇顺电子明确表示，触控显示屏行业增速放缓，公司扣非后净利润已经连续三年亏损，主营业务面临交道的竞争和转型压力，将成都润运置入可使公司转变成为一家具备较强市场竞争力、行业领先的影院投资公司，提升上市公司的持续经营能力。【中植系进出路径】宇顺电子是中植系第一家实际控制的A股上市公司。宇顺电子2009年上市，至2015年12月8日，控股股东及实际控制人均为魏连速。2015年12月8日，魏连速将所持3.49%的股份以1.63亿元的价格转让给中植融云，同时将所持有的10.48%股份的表决权委托给中植融云行使。自此，中植融云拥有了宇顺电子13.97%的表决权，晋级控股股东，解直锟成为实际控制人。2013年，宇顺电子（时名：*ST宇顺）对价14.5亿元揽入雅视科技100%股权，交易对方许下高额业绩承诺，收购本意是改善业绩以保壳。但是，雅视科技仅在收购当年实现业绩承诺避免了宇顺电子被暂停上市，之后的2014年、2015年反而出现了亏损，且有扩大之势。2016年，宇顺电子再次因连续两年亏损而“披星戴帽”。中植系入主后采取多项措施改善公司情况，主要有继续增持巩固控制权，以及追回业绩补偿并坚决甩卖雅视科技。最终，华朗光电以1.7亿元的价格受让了雅视科技100%股权，与当初14.5亿元收购价差别巨大。在中植系实际控制期间，宇顺电子还在2015年年报中大额计提资产减值，主要为雅视科技未能实现业绩承诺造成的商誉减值，使公司在2015年“一次性”亏完，从而有利于2016年度业绩的改善。加之上述多项举措，宇顺电子在2016年度成功扭亏。自此，宇顺电子已经成为了一个干净的“壳资源”。此番与星美控股的交易，极有可能构成“借壳”。中植系“买壳—清壳—卖壳”的路径较为清晰。不过，中植系也并未完全离去，此番交易后持股比例仅仅低于星美方面，仍将是宇顺电子重要的股东。宇顺电子当前总市值36亿元左右，和成都润运的体量有较大差距，加之实际控制人将发生变更。宇顺电子已在公告中明确，此次交易构成重组上市，即俗称的“借壳”。由于“借壳”的标准趋同于IPO，在监管趋严的背景下，该交易将会经历较为严格的审查。2、量子高科重启收购睿智化学 中概股回归又现松动迹象继360借壳江南嘉捷（601313）之后，中概股回归正在逐步复苏。1月12日晚间，量子高科（300149）发布重组报告书，公司拟重启对睿智化学的收购，后者正是2013年从纽交所私有化退市的尚华医药的核心资产之一。2017年6月，量子高科披露了拟以“定增+现金”购买睿智化学100%股权的重组预案，后因“原境外上市公司资产于境内资本市场参与并购重组业务的监管政策尚未明确”，公司于2017年9月20日中止了该次重组，转为先由公司旗下的量子磁系产业基金现金收购睿智化学10%股权，标的股东同时提供股权随售权。据量子高科12日晚间公告，公司拟以“定增+现金”的方式购买睿昀投资、睿钊投资、CGHK、Mega Star、张天星、曾宪经等6家交易对方持有的睿智化学90%股权，作价21.44亿元，不安排配套募集资金，现金对价将由上市公司自有及自筹资金支付。2017年11月初，随着360借壳江南嘉捷回归A股的“靴子”落地，证监会回应称，将重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组。上述表态发布后，量子高科随即停牌，并于2017年11月13日发布公告称：“睿智化学作为国际化的CRO领军企业，掌握新药临床前研发核心技术，所处的医药研发服务外包行业符合医药产业供给侧结构性改革及创新驱动发展的国家支持性政策，行业发展前景良好，布局该产业契合公司长期战略发展目标，因此公司拟重新启动受让睿智化学股权的重大资产重组工作。”3、招商蛇口8.7亿元收购东风房地产80%股权1月9日午间，招商蛇口（001979）发布公告称，为拓展房地产开发业务，与东风汽车集团有限公司签订产权交易协议，收购东风汽车下属全资子公司东风汽车房地产有限公司80%的股权，交易金额为8.72亿元。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据上海立信资产评估有限公司具评的估报告显示：截至2017年8月31日，东风汽车房地产有限公司总资产合计19.4亿元，负债合计8.5亿元，所有者权益10.9亿元，产权交易标的价值为8.72亿元。据悉，东风汽车房地产有限公司由东风汽车集团有限公司100%持股，2016年度的营业收入为3.37亿元，净利润4148.26万元。在央企深化改革、国有资产保值增值的大背景下，招商蛇口与东风房地产的重组收购是国企资源整合的又一体现。2017年以来，招商蛇口不断通过母公司招商局内外资源整合，同时招商蛇口不断成功推进国企的强强联合。招商蛇口总经理许永军曾表示，2017年公司一项很重要的工作就是并购，退出房地产市场的央企和地方国企是重点关注的对象。【2017年动向】3月，招商蛇口宣布与武钢集团、武汉市青山区国资集团签订合作协议，三方约定以武钢集团存量土地资源为合作基础，通过平台公司展开在社区开发与运营、园区开发与运营、物业与商业运营管理、产业对接等方向的合作；4月，招商蛇口与昆钢签订《合作协议》，合作开发昆钢、昆钢所属企业拥有的及拟收购的有关房地产开发项目和存量不动产；9月，招商蛇口又与南通港闸区人民政府、宝钢集团等签署了南通宝通钢铁厂区地块转型发展战略合作框架协议。◌◍【券商、媒体报道分析】◍ 机构观点：招商蛇口整合后大举推进央企、国企的资源整合，进一步降低了土地获取成本，发挥特有优势，实现央企间资源的打通与协同。4、兰太实业逾29亿收购大股东资产解决同业竞争兰太实业（600328）1月8日晚间公告，公司拟以不低于10.82元/股的价格发行股份，并支付10亿元现金，合计作价291074.07万元收购控股股东吉兰泰集团持有的氯碱化工(600618)100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债。公司同时拟募集不超过11.7亿元配套资金。公告称，本次交易有利于解决同业竞争问题。通过本次交易，控股股东吉兰泰集团旗下的优质盐化工业务将实现整体上市，消除了公司与吉兰泰集团在纯碱业务方面的同业竞争问题。本次交易前，兰太实业的主营业务为盐化工业务，主要产品包括金属钠、纯碱等。交易完成后，公司将在现有业务范围基础上增加烧碱业务、聚氯乙烯树脂（PVC）业务、聚氯乙烯糊树脂业务、盐酸业务等。纯碱业务产能将进一步提升，在盐化工领域产品范围进一步丰富，实现盐化工产品5、一汽轿车拟增资入股摩拜出行 持有摩拜出行10%股权1月8日，一汽轿车（000800）连发三份合作公告，宣布分别与贵安新区管委会、贵安新区摩拜出行科技有限公司（下称：摩拜出行）签署战略合作协议，拟对摩拜出行进行增资入股，增资后一汽轿车持有摩拜出行10%的股权。同时与贵安新区新特电动汽车工业有限公司（下称：新特汽车）签订合作生产框架协议。此次，一汽轿车与新特汽车签订新能源汽车的研发和生产达成战略合作，并共同签署《电动车项目合作生产框架协议》。双方并宣布联合成立研究院，在为期五年的合作中，将合作研发及生产电动汽车系列新产品，共同致力于新能源汽车产业的推进和发展。其实，这并非是一汽轿车首次进军新能源汽车领域。早在2011年4月，一汽集团便对外发布“蓝途战略”。主要计划就是在新能源汽车产品开发、能力建设、生产准备等方面投资98亿元，打造乘用车纯电动平台、混合动力平台、插电式混合动力平台和多个新能源商用车产品平台，共计开发13款新能源乘用车和3款新能源商用车。2012年，一汽轿车发布公告称，计划投资43.48亿元在长春建设新能源工厂技术改造项目。据乘联会数据显示，2014年国内新能源乘用车的累计销量为5.8万辆，短时间内无法适应长春工厂20万产能的潜力。一汽轿车投资新能源汽车工厂5年后，2017年4月末一汽轿车发布公告披露，通过关于调整未来新能源产品实施地点暨终止建设新能源工厂技术改造项目的议案，新能源工厂建设项目被终止。2014年，一汽再次发布关于新能源汽车的战略规划，并提出到2020年完成关键总成资源布局，实现6个新能源整车平台、16款车型全系产业化准备，占据新能源市场份额15%以上，要做中国新能源汽车领跑者。2017年初，一汽集团表示，新能源汽车是国家重点鼓励发展的产业，一汽集团公司对于新能源汽车有统一的发展规划，公司目前仍以生产销售传统乘用车为主。◌◍【券商、媒体报道分析】◍ 天风证券：新能源汽车产业正逐步由政策驱动转化为需求推动，随着车型增加、供给大幅改善，未来三到五年，整个市场应该每年都会有50%以上的增速。非常看好新能源汽车中长期成长，行业大变革带来大级别投资机会。◍ 东兴证券：车企积极调整产品结构，通过增加电池电量、增加续航里程同时采购更高能量密度的电池，以获得更高等级的补贴，升级后车型销量有望快速增长。◍ 乘联会秘书长崔东树：尽管2017年新能源乘用车表现非常好，但2018年的增长却令人担忧。今年是新能源车增长动力从限购和补贴政策推动转向市场拉动的转型年，限购城市牌照支持达到峰值，北京、上海都可能没有牌照增量，这对中大型电动车增量非常不利，2018年中国新能源乘用车销量的增长很不乐观。6、沃尔核材拟收购长园电子 热缩材料行业龙头显现1月10日，沃尔核材（002130）发布公告称，拟以支付现金的方式购买长园集团及罗宝投资合计持有的长园电子（集团）有限公司的75%股权，其中，长园集团转让标的公司69.99%的股权，罗宝投资转让标的公司5.01%的股权。经双方协商，长园电子的估值为人民币15.9亿元，此次交易价格预计为11.93亿元。沃尔核材方面表示，此次现金收购的资金来源为拟向山东科兴药业有限公司以协议转让方式出售所持有的部分长园集团股票等方式筹集所需资金。就在1月10日同日，沃尔核材宣布以16.8元/股向山东科兴药业有限公司协议转让其持有的长园集团7400万股，交易金额为12.43亿元。作为以热缩材料起家的沃尔核材，随着传统的热缩行业进入成熟期，整体行业增速也逐渐趋于平稳。从行业层面来看，沃尔核材与长园集团合计占有热缩材料市场 80%以上的市场份额。沃尔核材与长园集团的合作，其将拥有热缩材料领域的定价权，避免价格恶性竞争，维护了良好的行业秩序。随着近年来国产汽车厂商的兴起，国内热缩材料厂商有望打破原有格局进军汽车制造领域。在电力产品、电子产品等相关领域，国内热缩材料厂商技术日趋成熟，产品性能愈发稳定，目前主要占据着中低端市场。随着成本逐渐降低、竞争形势改善，国产热缩材料未来有望向高端市场发力。除此之外，沃尔核材也通过布局新能源汽车领域为新材料放量铺路。截至目前，沃尔核材通过产业基金投资参股了动力电池企业东莞迈科科技、直接参股投资了电机控制器企业依思普林，同时还战略入股充电桩运营企业聚电科技。在汽车产业中，车用热缩材料主要用在汽车线束领域，是汽车线束中重要的绝缘材料。目前，汽车线束市场集中度较高，两大日本汽车线束厂家矢崎和住友电气的市场占有率超过50%。国内厂商的车用热缩套管价格仅为国外厂商的 20%-50%，随着汽车电动化、智能驾驶、车联网的发展，以及国内自主线束企业的成本下降、技术突破，国产汽车线束行业规模将稳步增长，国产线束企业预计会带动国产热缩材料需求增长。◌◍【券商、媒体报道分析】◍ 东北证券：沃尔核材热缩材料业务的增量市场主要分布在轨道交通、能源产业、汽车制造业等领域。伴随高铁、城市轨道交通运营里程数持续增加、全国电网投资规模稳定推进、油气管道建设预期明朗，沃尔核材作为国内热缩材料的代表性企业，未来在这些领域的市场份额将有机会实现突破性增长。【并购重组数据一览】据金麦粒数据中心统计，1月8日晚至1月14日共涉及并购案例共33起，包括传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购。【1月8日晚至1月14日共涉及并购案例共33起】首次公告进行中完成失败重大资产重组（含未知）12701非重大资产重组0500一周并购案例合计13201从统计数据来看， A股市场并购共涉及医疗健康、互联网技术、房地产业、化工制造业、金融业、新能源概念等证监会子行业。上周并购重组事件中备受关注的是宇顺电子拟200亿收购成都润运100%股权。据公告，成都润运成立于2010年，控股股东为星美圣典，实际控制人为覃辉。作为星美控股旗下影院的运营主体，成都润运主营为电影放映及影院运营，即电影票务销售、影院卖品销售及整合营销等，是业内排名前列的影院投资公司。本次重组前，上市公司主营为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组、玻璃盖板等产品的研发、生产和销售等。本次重组完成后，公司主营将转型为影院运营。360pskdocImg_0