连锅端！同一并购项目，投行、会计师、律师、评估师都被罚

同一个上市公司并购项目，投行、会计师、律师、评估师被证监会同时出具警示函，宁波东力（002164）21亿并购年富供应链。

财务顾问主办人-国信证券

关于对王XX、陈XX采取出具警示函措施的决定

王XX、陈XX：

　　经检查，你们作为宁波东力股份有限公司重大资产重组项目的财务顾问主办人，在对该项目的核查过程中存在以下问题：

　　1.对客户合同服务费率的核查程序不到位。深圳市年富供应链有限公司（以下简称年富供应链）客户锐嘉科集团有限公司（以下简称锐嘉科）在你们的走访提纲中填写与年富供应链的服务费率为0.42%，但未提及《补充协议》和《境外供应链服务协议》中约定的其他较高费率条款，如出口服务费率为3%和5%的条款等。你们未核实走访记录与所获服务协议之间的差异情况。上述行为不符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十九条第四项的规定。

　　2. 未进一步核实询证函与走访记录中的差异情况。你们获取了年富供应链关联公司世博国际集团有限公司（以下简称世博国际）、远毅有限公司（以下简称远毅公司）、威隆国际贸易有限公司（以下简称威隆国际）的《往来账项询证函》。2017年1月，你们对世博国际、远毅公司、威隆国际进行走访时，未将上述应收世博国际、远毅公司、威隆国际的款项列示在其他应收款科目，走访记录中访谈对象予以确认无误。走访记录中列示的应收应付款金额与函证金额存在差异，你们未进一步核实差异情况。上述行为不符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十九条第四项的规定。

　　3. 未能准确识别出年富供应链的关联方。威隆国际周年申报表显示，2016年5月18日，施羊将持有的威隆国际股权转给谢丽丽，施羊为时任年富供应链高级管理人员林文胜的配偶。施羊在重大资产重组基准日（2016年9月30日）过去12个月内持有威隆国际的股权，应当认定威隆国际为年富供应链关联方。你们未有效核查以上信息，导致未能准确识别威隆国际与年富供应链存在关联关系。上述行为不符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十一条第一款的规定。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施。你们应认真吸取教训，严格遵照相关法律法规的规定，勤勉尽责履行核查义务。你们应当在收到本决定书30日内向我局提交书面整改报告。

会计师-立信

关于对朱X、唐XX、陈XX采取出具警示函措施的决定

朱X、唐XX、陈XX：

　　经检查，你们作为宁波东力股份有限公司重大资产重组项目的签字注册会计师，在对该项目的执业过程中存在以下问题：

　　1.对客户合同服务费率的审计程序执行不到位。深圳市年富供应链有限公司（以下简称年富供应链）客户锐嘉科集团有限公司（以下简称锐嘉科）在你们的走访提纲中填写与年富供应链的服务费率为0.42%，但未提及《补充协议》和《境外供应链服务协议》中约定的其他较高费率条款，如出口服务费率为3%和5%的条款、进口服务费率为1.95%的条款。你们未充分关注走访记录与所获服务协议之间的差异情况。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条的规定。

　　2.未对询证函与走访记录中的差异情况执行进一步审计程序。你们在2016年12月8日出具的《深圳市年富供应链有限公司审计报告（2014年1月1日至2016年9月30日止）》（信会师报字[2016]第610916号）中，已将2016年9月30日年富供应链对其关联公司世博国际集团有限公司（以下简称世博国际）、远毅有限公司（以下简称远毅公司）、威隆国际贸易有限公司（以下简称威隆国际）的应付账款调整至其他应收款。2017年1月，你们对世博国际、远毅公司、威隆国际进行走访时，未将上述应收世博国际、远毅公司、威隆国际的款项列示在其他应收款科目，访谈对象予以确认无误。走访记录中列示的应收应付款金额与函证金额存在差异，你们未对差异情况执行进一步审计程序。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条的规定。

　　3.未能识别出年富供应链的关联方。威隆国际周年申报表显示，2016年5月18日，施羊将持有的威隆国际股权转给谢丽丽，施羊为时任年富供应链高级管理人员林文胜的配偶。施羊在重大资产重组基准日（2016年9月30日）过去12个月内持有威隆国际的股权，应当认定威隆国际为年富供应链关联方。你们仅获取了商业登记表而未获取威隆国际的周年申报表，执行的审计程序不到位、获取的审计证据不适当，导致未能识别威隆国际与年富供应链存在关联关系。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》第十一条的规定。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施。你们应认真吸取教训，严格遵照相关法律法规和中国注册会计师执业准则的规定，勤勉尽责履行审计义务，确保执业质量。你们应当在收到本决定书30日内向我局提交书面整改报告。

律师-国浩律师上海

关于对王XX、赵XX采取出具警示函措施的决定

王XX、赵XX：

　　经检查，你们作为宁波东力股份有限公司重大资产重组项目的签字律师，在对该项目的核查过程中存在以下问题：

　　1.工作底稿记录不完整。一是你们对深圳市年富供应链有限公司（以下简称年富供应链）第四大客户锐嘉科集团有限公司（以下简称锐嘉科）及其关联方的工作底稿中只有业务合同，没有访谈记录。你们未参加锐嘉科实地走访，且未收集其他中介机构的走访记录，底稿中也未附有查验年富供应链与锐嘉科出口业务流程的资料，你们对锐嘉科与年富供应链业务的核查不审慎。二是你们的工作底稿中缺失对年富供应链的关联公司远毅有限公司（以下简称远毅公司）、威隆国际贸易有限公司（以下简称威隆国际）的访谈记录，未对远毅公司、威隆国际的走访事项进行关注。上述行为不符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十八条的规定。

　　2.未参与年富供应链香港客户、供应商的访谈工作。你们未参加年富供应链的关联公司世博国际集团有限公司、威隆国际、远毅公司和天逸通有限公司的现场走访，仅从国信证券股份有限公司获取部分访谈记录。上述行为不符合《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十条的规定。

　　3.未能准确识别出年富供应链的关联方。威隆国际周年申报表显示，2016年5月18日，施羊将持有的威隆国际股权转给谢丽丽，施羊为时任年富供应链高级管理人员林文胜的配偶。施羊在重大资产重组基准日（2016年9月30日）过去12个月内持有威隆国际的股权，应当认定威隆国际为年富供应链关联方。你们未有效核查以上信息，导致未能准确识别威隆国际与年富供应链存在关联关系。上述行为不符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十二条的规定。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第三十一条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施。你们应认真吸取教训，严格遵照相关法律法规的规定，勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务。你们应当在收到本决定书30日内向我局提交书面整改报告。

评估师-北京中天华

关于对付X、孙XX采取出具警示函措施的决定

付X、孙XX：

　　经检查，你们作为宁波东力股份有限公司收购深圳市年富供应链有限公司（以下简称年富供应链）股东全部权益价值评估项目的签字资产评估师，在对该项目的执业过程中存在以下问题：

　　1.对年富供应链历史毛利率的分析不够充分。你们在分客户的收入毛利预测中，对年富供应链的客户锐嘉科集团有限公司（以下简称锐嘉科）收益率偏高（4.98%，其他客户大多不到2%）的现象没有予以充分关注。评估工作底稿中仅获取了与锐嘉科基础服务费率相关的《供应链服务协议》（该协议约定的服务费率为0.42%），未获取《补充协议》（服务费率3%、5%）和《境外供应链服务协议》（服务费率1.95%），你们确定的评估假设依据不足。上述行为不符合《资产评估准则——企业价值》第二十七条第一款和《资产评估准则——评估程序》第二十四条的规定。

　　2.对其他应收款的评估程序执行不到位。你们的工作底稿中仅收集了年富供应链对其关联公司远毅有限公司（以下简称远毅公司）应收账款余额的回函，但未收集对远毅公司应付账款余额的回函，而该应付账款余额的借方才是最终审计确认对远毅公司的其他应收款金额。上述行为不符合《资产评估准则——评估程序》第二十四条的相关规定。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施。你们应认真吸取教训，严格遵照相关法律法规的规定，提高执业质量。你们应当在收到本决定书30日内向我局提交书面整改报告。