Ｃ社投行丨财务性投资相关问题深度研习

该问答涉及如下主要探讨：

1、财务性投资如何论证。

实务中很多上市公司会设立或投资一些产业基金或并购基金，基金公司名字一般是某某有限合伙企业，在基金业协会可以查到是否备案。那么，该类基金是否属于财务性投资，还需要结合主营业务、发展战略、投资目的等进一步论证。根据《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》（以下简称“监管指引2号问答”），财务性投资同时具备两大特点，一是上市公司作为有限合伙人实际控制该基金，二是以取得投资收益为主要目的，二者如不能同时满足，则不属于财务性投资。

综上，根据再融资33条问答一以及监管指引2号问答，当存在产业基金、并购基金投资，要论证是否属于财务性投资，要从如下几方面着手：

（1）结合合伙协议说明上市公司是否具有实际管理权或控制权；（监管指引2号问答）

（2）结合合伙协议说明上市公司主要投资目的是否为获取投资收益；（监管指引2号问答）

（3）结合上市公司发展战略、主营业务、基金主要投资方向，是否协同或存在互为上下游关系，或符合公司发展战略布局。（再融资33条）

实务中，很多上市公司为了避免财务性投资导致的融资限制，往往会想方设法论证为不属于财务性投资。如果（1）、（2）不能同时为否，且（3）为是，则不属于财务性投资，（1）和（2）往往是合伙协议早已约定好的，只有（3）有较大的论证空间。当，上市公司主营与基金所投企业主营不相关、不协同时，可以往发展战略阐述。而发展战略是比较容易说的，正如马云所说，要我预计未来十年会怎样，很容易，要我预计未来1年咋样，不敢乱说，因为很快就要得到验证。因此，发展战略这种长远之计，说起来相对就比较容易。

案例为中国核建（601611）2018年12月12号反馈回复中涉及大额可供出售投资的产业基金，解释都是与主营相关的设立PPP项目的基金，已过会。

2、最近一期末不得持有期限较长、金额较大的财务性投资。

根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第四款“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”

对于期限较长和金额较大，问答作了明确：

（1）期限较长，即投资期限1年以上，包括1年以内但滚存的投资。也就是说，如果是3个月等短期投资，但不滚存的，不属于期限较长的财务性投资。

（2）对于金额较大，有两个限制标准，且标准一是标准二的前提，标准一系董事会决议日财务性投资不得超过本次拟募集资金量，标准二系报告期最近一期末财务性投资不得超过合并归母净资产的30%。也就是说，如果财务性投资超过了拟募集资金量，即使未达到30%，也属于金额较大，这一点对于一般的再融资也许无需过多考虑，但对于创业板小额快速融资，5000万的募集资金额来说，是很容易触发的。

此外，提示一下截止期，往往本次再融资董事会决议日要比报告期最近一期末晚好几个月。

（3）这两个条件是否同时满足还是满足其一。

我们理解，应当是需要同时满足，也就是说，短期投资即使金额再大也不违反此条，金额很小即使投资期限再长也不违反此条。实务案例为，新疆众和（600888），2019年1月反馈回复中涉及可供出售金融资产系财务性投资，但非产业基金，持有期限已达20年之久，金额占净资产比例不足1%，只有2000多万，已过会。

3、募资不得用于财务性投资。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》第六条规定，“上市公司募集资金原则上应用于主营业务，除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的投资”。

为防止募资用途表面是披露的合法用途实际是变相用于财务性投资，再融资33条问答一明确要求，对于董事会决议日前6个月至本次发行前投入或拟投入的财务性投资要从本次拟募资金额中扣除，此外，反馈意见一般还会问未来三个月内是否有财务性投资的安排。

这里边的逻辑是，防止上市公司因近期已发生和拟发生的财务性投资，而出现资金缺口，从而通过本次再融资填补缺口。

综上，如果不承认是财务性投资，那么就没有后续期限、金额以及变相募资的限制，一旦承认，就得费点口舌。

４、对于产业基金、并购基金类财务性投资，反馈意见回复还会经常涉及是否应当纳入合并范围，相关文章我们已有总结，“C社解读丨合并财务报表准则之控制的判断（含上市公司案例分析）”