合同案件中盖章行为效力的认定
一、盖章行为的法律效力
朱广新《论违背形式强制的法律后果》中认为，从《合同法》（现已被《民法典》第四百九十条替代）第三十二条的规定（当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立）看，加盖印章仅表明当事人对合同文本中的条款表示同意，加盖印章的行为自身并不产生独立权利义务。只要印章为单位同意刻制使用，无论该印章是否备案，都能表明单位确证了合同文本中的条款。
印章一般可以起到表征行为主体、认证文件内容的法律效力，在合同上加盖有印章，通常可以表明印章主体认可了合同文本的内容，并自愿受其约束。从订立合同角度来看，只要双方当事人加盖印章，合同即告成立。只要印章为单位同意刻制使用，就能证明单位表达了真实意思，发生针对单位的法律效力。
另一方如果要主张印章系伪造，需要证明如下事实：1、伪造未经单位同意刻制使用；2、加盖伪造印章的行为并非具有合法代理权的人所为；3、加盖伪造印章的行为不具有构成表见代理的表征。由此可见，仅证明加盖的印章系伪造，并不必然意味着伪造印章不对印章名义人生效。倘若合同订立时有权人或表见有权人签字且加盖了伪造印章，合同不会因为加盖了伪造印章而不生效力。
根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称为《九民会议纪要》）规定，司法实践中，有些公司有意刻制两套甚至多套公章，有的法定代表人或者代理人甚至私刻公章，订立合同时恶意加盖非备案的公章或者假公章，发生纠纷后法人以加盖的是假公章为由否定合同效力的情形并不鲜见。人民法院在审理案件时，应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。
法定代表人或者其授权之人在合同上加盖法人公章的行为，表明其是以法人名义签订合同，除《公司法》第十六条等法律对其职权有特别规定的情形外，应当由法人承担相应的法律后果。法人以法定代表人事后已无代表权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。
代理人以被代理人名义签订合同，要取得合法授权。代理人取得合法授权后，以被代理人名义签订的合同，应当由被代理人承担责任。被代理人以代理人事后已无代理权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。
由此可见，《九民会议纪要》针对盖章行为法律效力持有的观点为：人民法院在审理此类案件时，应当把握“看人不看章”的原则，主要考察盖章之人于盖章之时有无代表权或者代理权，从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。
二、加盖假公章的法律效果
加盖假公章主要是指合同上所加盖的印章是伪造的印章，而非备案的公章。在司法判例中，加盖假公章并不必然导致合同无效，其可通过其他行为予以补正：
01、伪造印章对名义人不生效
案例：在建行浦东分行诉中基公司等借款合同纠纷案【（2001）民二终字第155号民事判决书】中，法院认为：《不可撤销担保书》上加盖的不是中基公司的正式印章，是以中基公司贸发部的印章变造后的中基公司印章，法院委托司法鉴定认定，其上中基公司法定代表人签名系伪造、公章系由其他公章变造盖印形成的。建行浦东分行经办人虽称《不可撤销担保书》是交给中基公司办公室主任章某由该公司盖章，但在庭审过程中不能辨认章某，故针对印章系由中基公司加盖的事实不能得到印证。经当事人举证和本院查证均不能证明该变造的中基公司章系中基公司自己加盖或者授意他人加盖的，不能证明中基公司明知该担保书的存在而不作否认表示，也不能证明中基公司自己在其他业务活动中使用了该变造的中基公司章或者明知他人使用该变造的中基公司章而不作否认表示。
02、伪造印章在交易行为前已经实际使用，则对名义人生效
在龙成建设工程有限公司（以下简称龙成公司）与徐州中铁物资有限公司（以下简称中铁公司）等买卖合同纠纷案【(2013)苏商终字第0232号】中，龙成公司辩称，本案中施工合同、补充协议书、证明等材料中加盖的龙成公司公章和合同专用章系王某等人伪造，其行为已构成刑事犯罪，不能代表龙成公司的真实意思表示。对此，本院认为，王某在公安机关接受询问时虽然称其安排员工私刻了龙成公司公章，但因这枚公章在案涉纠纷发生前的另案中已经使用，龙成公司明知但并未提出异议。故即使该枚公章确为王某私刻，亦不能证明龙成公司不应承担给付货款的责任。在巨野工程协调会上，龙成公司副经理也未对王某以龙成公司名义承接工程提出异议。上述事实亦表明龙成公司对于王某等人以龙成公司名义签订和履行合同的行为予以认可，故龙成公司应承担本案的相应民事责任。
03、合同相对方已经履行完毕合同的主要义务且合同一方接受的，则合同成立
在国电东北（沈阳）燃料有限公司与中国铁路物资西安有限公司等买卖合同纠纷案【（2017）辽民终1253号】中，法院认为：关于铁路发运单上国电公司公章的真伪及效力问题，本案中铁西安公司与国电公司之间大量的交易中不仅仅是案涉的两个合同项下的铁路发运单上加盖有国电公司公章，所有合同项下的铁路发运单都加盖国电公司的公章，因双方实际履行合同过程中已经形成了固定的交易模式和交易习惯，且双方的合同将近8000万元的货款金额大都得到实际履行，国电公司对此并无异议。由于除了铁路发运单外，中铁西安公司另行提供其它的证据加以佐证，所以发运单上的国电公司公章无论真伪，并不能影响对双方案涉煤炭买卖合同交易关系的认定，故法院对国电公司仅要求对案涉两份合同发运单上国电公司公章鉴定的申请不予支持。
三、加盖非备案公章的法律效果
备案公章不具有公示效力，只是公安机关为打击犯罪的一种措施。非备案公章是指公司刻制的没有备案的其他印章。有部分公司因项目部众多，为了便于盖章，存在私刻印章的情况，导致公司对外用章不唯一。司法裁判观点认为，只要该印章在公司认可的先前交易活动中使用过，其就具备了公司认可的签章效力。公司不能对同一印章的效力在不同的交易或诉讼中做不同选择，只要公司在某一场合使用过（承认其效力），则该印章在另一交易中的使用亦应有效。
案例：在姜华斌、松岗东方综合批发市场物业管理(深圳)有限公司民间借贷纠纷案【（2019）粤民再264号】中，法院认为：关于张某的借款行为是否超越法定代表人权限的问题，其公司章程并未明确法定代表人的具体职责。本案虽经鉴定张某使用的公章与东方公司备案公章不符，但并不足以否定其作为东方公司法定代表人的代表权。东方公司以张某未经董事会授权、加盖的是假章、用个人账户收取案涉款项、所借款项也没有归公司使用为由，主张张某以公司名义向姜华斌借款超越其法定代表人的职权，缺乏充分的事实依据。
四、公章与法定代表人签字效力的比较
公章与法定代表人签字存在瑕疵，并不必然会导致合同不成立，但当公章与法定代表人意志相冲突时，若在合同盖假章但法定代表人签字确认的情形下，则以法定代表人的意思表示为准；若在合同盖真章但法定代表人的签字系伪造的情形下，在无充分证据表明法人拒绝合同内容的前提下，则公章具有代表公司真实意思表示的效力。由此可以看出，法定代表人签字的效力优先于公章的效力。公章作为企业专用物品，其运用只能依附于法人机关的行为，即法定代表人或其授权的人的行为。
案例：虽然合同签章为假章，但合同具有法定代表人的签名确认，则合同成立
在中信银行股份有限公司长沙晚报大厦支行与李海波借款合同纠纷案【（2013）民提字第21号】中，法院认为：虽然中信晚报支行提供的该行行政公章与借条上加盖的公章不一致，但该枚公章系由中信银行长沙分行阳光支行法定代表人蒋某加盖于借条之上，其法律后果应由蒋某所代表的中信晚报支行承担。
在大连银行股份有限公司瓦房店支行诉深圳市民航机场控股集团有限公司等金融借款合同纠纷案【(2018)辽民终55号】中，法院认为：深圳民航在案涉保证合同尾页“乙方（公章）”处盖公章，在“法定代表人（授权代理人）：（签字或盖章）”处有张某印盖章、签字及按手印。本案张某系以深圳民航的法定代表人身份在案涉《保证合同》上签字，其法律后果应由深圳民航承担。深圳民航仅申请对案涉保证合同中的公司印章的真伪申请鉴定，因其法定代表人张某系以该公司的法定代表人身份在案涉保证合同上签字，不管该公司的印章真伪如何，不影响案涉保证合同的效力。故深圳民航申请对案涉保证合同中的公司印章的真伪进行鉴定，该院不予准许。
另外，双方当事人在订立合同时未加盖公章并不一定导致合同未成立。如果该合同经公司的法定代表人签字确认，即使未在该合同上盖章，合同亦成立。因为盖章的效力本质在于盖章人是否有代表权或代理权，只要有证据证明法定代表人或代理人是以公司名义签订合同的，就应认定为是公司行为（但也要具体情况具体分析，比如双方之间有无交易惯例等）。
作者简介
白小莉
北京办公室 合伙人
白小莉律师目前担任安理知识产权专业委员会负责人，北京互联网法院诉前人民调解委员会主任，中制协专家委员、娱乐法学会理事，中国传媒大学、北京理工大学校外硕士生导师。白律师致力于互联网、影视娱乐、服装、食品等行业的知识产权保护、争议解决及合规法律服务，曾在北京某法院从事民商事审判十余年，具有处理重大疑难复杂案件及各类争议的丰富经验。