以增资方式向子公司划转资产，拟适用特殊性税务处理
证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2021-006
四川安宁铁钛股份有限公司
关于公司拟向全资子公司划转资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次划转的概述
四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为整合内部资源，优化资产结构，促进发展，提高公司整体经营管理效率，公司拟将采矿车间的相关资产、负债和人员按以2021年2月28日为基准日的账面价值通过增资方式划转至全资子公司攀枝花安宁矿业有限公司（以下简称“安宁矿业”）。
公司于2021年03月22日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司拟向全资子公司划转资产的议案》。
本次资产划转属于公司内部资产划转事项，未进行审计、评估。本次资产划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次资产划转事项无需股东大会审批。
二、本次划转的具体内容
（一）划转双方的基本情况
1、划出方
公司名称：四川安宁铁钛股份有限公司
统一社会信用代码：91510400204604471T
注册资本：人民币40,100万元整
类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：罗阳勇
住所：米易县垭口镇
经营范围：铁矿石开采、洗选、钒钛铁精矿、钛精矿、钛中矿及其他矿产品加工、销售、机电维修、建材（不含危险化学品）、百货销售；装卸搬运。（以上经营项目不含法律、行政法规和国务院决定的前置审批或许可的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、划入方
公司名称：攀枝花安宁矿业有限公司
统一社会信用代码：91510421MA653YL3XY
注册资本：人民币5,000万元整
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：吴亚梅
住所：米易县垭口镇回箐村潘家田组93号
经营范围：铁矿采选；钛矿采选；矿产品加工；销售矿产品（不含危险化学品）。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、划出方与划入方的关系
划入方为划出方的全资子公司，划出方持有划入方100%股权。
（二）拟划转资产的情况
公司拟将位于采矿车间的固定资产、在建工程、无形资产、存货等资产按基准日2021年2月28日的账面价值划转至安宁矿业，划转期间发生的资产变动情况将据实调整并予以划转。其中货币资金具体情况详见公司同日披露的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户的公告》。
截至2021年2月28日，公司拟划转资产情况如下：
单位：元
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名称 |
账面余额 |
累计折旧 / 摊销 |
减值准备 |
账面价值 |
|
货币资金 |
100,000,000.00 |
100,000,000.00 |
||
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固定资产 |
503,664,671.18 |
162,977,739.73 |
8,381,048.51 |
332,305,882.94 |
|
在建工程 |
17,933,946.46 |
17,933,946.46 |
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无形资产 |
288,481,778.71 |
39,431,640.84 |
249,050,137.87 |
|
|
存货 |
5,215,563.86 |
16,930.76 |
5,198,633.10 |
|
|
其他应收款 |
6,909,310.03 |
2,384,120.30 |
4,525,189.73 |
|
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长期待摊费用 |
228,534,377.33 |
228,534,377.33 |
||
|
其他非流动资产 |
5,283,018.89 |
5,283,018.89 |
||
|
合计 |
1,156,022,666.46 |
202,409,380.57 |
10,782,099.57 |
942,831,186.32 |
以上数据未经审计。本次划转资产权属清晰，截至本公告披露之日，上述划转资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
（三）划转涉及的员工安置
本次划转涉及的人员变更，根据“人随业务走”的原则，采矿车间员工的劳动关系将由安宁矿业接收，公司和安宁矿业将按照国家有关法律法规的规定以及员工本人意愿进行合理安置，在履行必要的程序后，为相关的员工办理相关的转移手续，签订劳动合同和交纳社会保险。
（四）价款支付
本次交易系公司以相关资产和负债按照账面价值对安宁矿业进行增资，不涉及价款的支付。
（五）划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排
本次资产划转涉及相应的债权、债务、相关订单和合同等业务将同时转移至安宁矿业，所涉划转地块及附属建筑物的不动产登记权证将在不动产登记部门办理产权转移手续，将相关权利、义务转移至安宁矿业。
（六）划转涉及的会计处理
根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税【2014】109号文，公司将相关资产和负债按账面价值划转至安宁矿业，实质为以本公司相关资产和负债对安宁矿业进行增资。相应的会计处理如下：
公司按增加长期股权投资，安宁矿业按接受投资（增加资本公积）进行相应会计处理。
（七）划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
三、本次划转对公司的影响
1、本次资产划转系公司内部生产经营资产的调整，有利于优化组织架构及治理模式，充分整合公司资源，提高经营管理效率，提升市场竞争力。
2、本次资产划转是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。
3、本次资产划转不涉及公司股本及股东变化，资产划转完成后，公司注册资本与股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
四、本次划转可能存在的风险
1、本次划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定。
2、本次划转后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场、行业等因素可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场、行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。
五、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届监事会第三次会议决议。
特此公告。
四川安宁铁钛股份有限公司董事会
2021年03月22日