「鹏拍」借壳上市的逻辑，不灵了

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2016年之前，每年有几十单借壳或类借壳上市成功，但最近几年虽然买壳市场火爆，但操作成功的借壳上市（注入自身资产）已锐减。

按过会时间统计，2019年9单借壳过会，2020年4单，2021年尚无。

甚至有业内同仁感慨，借壳上市未来将会彻底消亡，成为一个历史名词。

相对直接IPO上市而言，借壳上市的优势是找到壳并达成交易方案后，操作的可控性更强、审核时间更短、成功率更高一些。

但借壳上市的劣势也非常明显：

1、操作成本高

直接注入资产通过换股方式取得上市公司控制权要求标的资产非常优质，先买壳再注入资产则需要动用至少大几个亿的资金，且两种方式都会被上市公司现有股东搭便车，从而稀释（损失）标的资产相当大的利益。

2、交易方案复杂

借壳上市需要平衡上市公司及其大股东与小股东、上市公司债权人、标的公司及其大股东与小股东、资金提供方、两边地方政府等多方利益，并满足证券市场监管要求，方案设计起来比较复杂。

同时随着近几年证券市场的一系列变化，借壳上市操作可行性大幅降低：

1、借壳新规的颁布

2016年9月，史上最严借壳新规颁布，借壳上市的触发标准由一条（资产总额）增加至七条（目前已删减为六条），特别是增加的最后一条证监会认定的其他上市公司发生重大变化的情形，导致规避借壳上市变得非常困难。而一旦触发借壳上市就要参照IPO审核，让很多企业望而却步。

2、注册制的推行

2019年开始IPO上市推行注册制，虽然审核依然比较严格，但很多企业老板认为上市变得简单，或者至少变得可预期。

过去，往往是因为各种窗口指导意见导致直接IPO比较困难的企业（比如教育行业）选择借壳，在注册制的大背景下，这样的情况也越来越少。

在这种情况下，稍微好一点的资产都会把直接IPO上市作为目标，或者至少是首选目标（实在不行也会选择境外IPO）。

无论哪种借壳操作方式，都需要优质资产注入，这样才能拉升上市公司的市值以各方实现共赢；离开了优质资产，借壳上市就没有了操作基础。

过去几年，很多地方政府成为买壳的主力，虽然他们资金成本相对比较低，但往往缺乏优质资产的注入从而难以实现其资本运作的目的。

于是去年以来，很多地方政府叫停了单纯收购上市公司净壳的交易，要求必须带一定可盈利的资产方可考虑。

最近鹏拍受客户委托，寻找壳资源，研究了上百个壳，很多壳价格的确已经比较便宜，但最后的矛盾都体现在缺乏优质资产方面。

即使考虑先收购优质资产，但同样面临的问题是“好资产谁会卖呢？”