《境外机构投资者投资中国债券市场资金管理规定（征求意见稿）》述评
2020年9月21日，国家外汇管理局发布《境外投资者投资中国债券市场资金管理规定（征求意见稿）》（以下称“《征求意见稿》”），向全社会公开征求意见。作为与《关于境外机构投资者投资中国债券市场有关事宜的公告（征求意见稿）》配套的法规，与现行规定相比，《征求意见稿》有不少新意，本文试述之。
一、主体与范围
根据《征求意见稿》第二条以及第二十二条，《征求意见稿》规定的资金管理规定仅适用于通过直接入市方式投资中国债券市场的境外商业类机构。也就是说：第一，通过债券通方式投资中国债券市场的，其资金管理规定适用现在关于债券通的相关规定；第二，境外主权类机构（包括境外央行或货币当局、国际金融组织、主权财富基金以及其他官方储备管理机构）投资中国债券市场，仍适用现行规定。
与《关于境外机构投资者投资中国债券市场有关事宜的公告（征求意见稿）》相一致，《征求意见稿》中的“中国债券市场”包括中国银行间债券市场和交易所债券市场。
二、资金登记
在现行的《关于境外机构投资者投资银行间债券市场有关外汇管理问题的通知》（汇发〔2016〕12号）下，境外机构投资者在中国人民银行上海总部备案通知书的有效期内，应通过其结算代理人在国家外汇管理局资本项目信息系统办理登记。在《征求意见稿》下，境外机构投资者应在取得中国债券市场投资备案通知书或相关金融监管部门的备案文件后10个工作日内，指定一家托管人（或结算代理人/开户行）在外汇局资本项目信息系统办理登记。这里的托管人是指《关于境外机构投资者投资中国债券市场有关事宜的公告（征求意见稿）》规定的多级托管机制下的境内托管人。
三、账户
在现行规定下，境外机构投资者可根据《人民币银行结算账户管理办法》（中国人民银行令〔2003〕第5号）、《境外机构人民币银行结算账户管理办法》（银发〔2010〕249号）和《中国人民银行关于境外机构人民币银行结算账户开立和使用有关问题的通知》（银发〔2012〕183号）的规定，在境内银行开立人民币特殊账户，纳入人民币专用存款账户管理，专门用于债券交易的资金结算。每家境外机构投资者只能开立一个人民币特殊账户，并应当出具中国人民银行上海总部的备案通知书，由开户银行报中国人民银行当地分支机构核准。根据国家外汇管理局《关于境外机构投资者投资银行间债券市场有关外汇管理问题的通知》（汇发〔2016〕12号），境外机构投资者通过其结算代理人在国家外汇管理局资本项目信息系统办理登记。结算代理人凭外汇登记生成的业务凭证，为境外机构投资者开立专用外汇账户。境外机构投资者专用外汇账户内的资金不得用于银行间债券市场投资以外的其他目的。
在《征求意见稿》下，托管人（或结算代理人/开户行）凭在资本项目信息系统生成的业务登记凭证，为境外机构投资者开立中国债券市场投资专用账户，包括人民币账户及/或外汇账户。债券市场投资专户内的资金不得用于投资中国债券市场以外的其他用途。这里需要进一步澄清的是，如果境外投资者通过多级托管机制投资中国债券市场，其在境外托管人处开立资金账户和债券托管账户，境外托管人又在境内托管人处开立资金账户和债券托管账户，在这种情形下，如何规范开户问题，《征求意见稿》并没有涉及，将来推出多级托管机制时需予以重点考虑。
四、即期结售汇
在现行规定下，境外投资者汇入外汇投资中国银行间债券市场的，其只能与其结算代理人办理即期结售汇业务（但需注意其可以在其选定的三家金融机构办理近端结汇远端购汇的外汇掉期业务，近端结汇也实现了结汇的目的）。在《征求意见稿》下，境外机构投资者可以通过托管人、结算代理人、开户行或境内具有结售汇业务资格的其他金融机构办理即期结售汇。
五、币种匹配
在现行规定下，在具体操作中，结算代理人可以按照以下规则为境外机构投资者办理投资本金及收益资金汇出：
（一）境外机构投资者仅汇入人民币进行投资的，其投资本金及收益应以人民币汇出，不受比例限制；
（二）境外机构投资者仅汇入外币进行投资的，其投资本金及收益应以外币汇出，不受比例限制；
（三）境外投资者汇入“人民币+外币”进行投资的，结算代理人应按照汇出入本外币资金基本一致的原则，为境外投资者办理相应的本外币资金汇出。为便利操作，结算代理人可以根据境外投资者汇入本外币资金的结构及其投资收益情况，选择按照比例控制或按照规模计算：
1、按比例——境外投资者累计汇出人民币和外币资金的比例应与累计汇入人民币和外币资金的比例保持基本一致，上下波动不超过10%。（参照2016年《境外机构投资者投资银行间债券市场有关外汇管理问题的解答（第一期）》操作）。
其中，人民币首笔汇出、外币首笔汇出均可不按上述比例，但人民币、外币首笔汇出的规模不超过累计汇入的人民币或外币规模的110%。
2、按规模
（1）境外投资者累计汇出人民币规模不超过累计汇入人民币规模的110%；境外投资者累计汇出外币规模不超过累计汇入外币规模的110%。
（2）境外投资者境内银行间债券投资清盘（全部撤出境内银行间债券市场）汇出资金的，不受上述限制。
在《征求意见稿》下，境外投资者仅汇入人民币进行投资的，应以人民币汇出；仅汇入外币进行投资的，应以外币汇出；既汇入人民币又汇入外币的，累计汇出外币金额不得超过累计汇入外币金额的1.2倍，但投资清盘汇出除外。
六、外汇风险管理
《征求意见稿》第四章规定的外汇风险管理与现行的《国家外汇管理局关于完善银行间债券市场境外机构投资者外汇风险管理有关问题的通知》（汇发〔2020〕2号）的规定基本相同，不再赘述。