重组契税政策还没延续，上市公司等不急了
证券代码：300395 证券简称：菲利华 公告编号：2020-98
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
关于全资子公司增资事项相关情况补充说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“菲利华”或“公司”）第五届董事会第六次会议审议通过《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》，现就本次全资子公司上海菲利华石创科技有限公司（以下简称“上海石创”）增资相关情况补充说明如下：
一、本次增资的背景情况
上海石创是公司于2015年以现金方式收购100%股权而来的全资子公司，主要从事石英玻璃等高端玻璃制品精密加工业务。自收购以来，上海石创利用其在玻璃精密加工领域内的经验与优势，以及位于上海嘉定区的区位优势，紧紧抓住半导体、光学、光伏光纤等下游行业景气的市场环境，发展态势良好，经营业绩逐渐提升。上海石创主要生产经营的土地厂房（上海市嘉定区博学路509号）产权之前一直为菲利华所有，上海石创向公司租赁使用。
为进一步做强做大上海石创，积极支持上海石创完善业务布局，经公司第五届董事会第五次会议审议通过，上海石创拟通过其全资子公司合肥光微光电科技有限公司在合肥高新区投资建设TFT—LCD及半导体用光掩模板精密加工项目，项目总投资约3亿元（公告编号：2020-76）。
为筹集上述项目投资建设资金，进一步增强上海石创市场竞争力，提升核心骨干员工的凝聚力，公司决定对上海石创进行增资，公司以上述土地厂房及现金增资、菲利华及上海石创核心骨干员工通过设立若干合伙企业方式以现金增资。
二、本次增资的决策程序
在论证土地厂房及现金增资操作路径时，考虑到财政部、税务总局《关于支持企业、事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2018]17号）等政策精神，在2020年12月31日前，母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资可享受土地房产增资过户相关契税减免的优惠政策。
基于上述情况，考虑到现金增资涉及骨干员工较多，论证决策时间较长，同时进行土地厂房及现金增资难以确保在年内完成的客观情况，经咨询论证后，公司决定先启动土地厂房增资，土地厂房增资完成后马上再进行现金增资，即两次增资采取同一评估基准日（2020年9月30日）、同一增资价格（对应上海石创的整体权益估值2.65亿元，对应注册资本1,000万元，即26.50元/股）。两次增资所涉及的公司内部决策程序如下：
1、根据上海科东房地产估价有限公司2020年11月2日出具的沪科东房估字[2020]KS第4102号评估报告，上述土地及厂房市场价值为9,125.60万元，经协商作价为9,125.60万元；
2、根据湖北众联资产评估有限公司2020年11月11日出具的《上海菲利华石创科技有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2020]第1284号资产评估报告），截至评估基准日2020年9月30日，上海石创股东全部权益价值为26,437.87万元（资产基础法、收益法孰高原则），经协商作价26,500万元。对应注册资本1,000万元，每股26.50元；
3、2020年11月16日，根据公司章程相关规定，公司总经理办公会就上述土地厂房增资作出决议，菲利华本次以上述土地房产增资扩股交易金额为9,125.60万元，增加公司注册资本3,443,623元（对应增资价格为26.50元/股），其余计入公司资本公积金。2020年11月18日，公司出具《关于对全资子公司增资扩股的股东决定》，决定对上海石创按上述方案进行土地厂房的增资，并授权上海石创董事会办理土地厂房相关增资过户手续。目前，上述土地厂房已过户至上海石创名下，土地房产的增资手续已办理完成；
4、2020年12月24日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》：参考评估机构出具的评估结果，经交易各方协商，一致同意增资方以26.50元/股的增资价格认购上海石创新增加的注册资本人民币1,042.70万元，超出注册资本的部分计入资本公积，合计募集资金约2.76亿元。上述事项已于2020年12月25日披露，尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
三、本次增资涉及相关情况的说明
1、公司本次现金增资对象包括公司、公司实际控制人及核心骨干员工、上海石创核心骨干员工等。本次增资对象中涉及的合伙企业上海菲创企业管理咨询合伙企业（有限合伙），有限合伙人吴坚为公司董事、副总经理，其余合伙人均为上海石创员工，与公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人无关联关系。
2、本次土地房产及现金增资，公司根据前述实际情况短期内分步实施。两次增资间隔时间较短（1个月左右），且增资协议中约定了两次增资期间上海石创的期间盈利归原股东所有，不存在损害公司及股东利益的情况。上述土地房产增资前以租赁方式为上海石创生产经营所用，增资前后其用途未发生改变，未对公司生产经营产生实质性影响，对上海石创的整体估值影响较小，不存在股份支付的情形。因此，两次增资采取同一评估基准日（2020年9月30日）、同一增资价格（对应上海石创整体估值2.65亿元，对应评估基准日1,000万元注册资本的价格为26.50元/股）。本次增资价格系委托具备证券从业资质的专业评估机构按资产基础法、收益法进行评估，根据两种评估方法的评估结果采取孰高原则作价，所有增资对象均按评估价值进行增资，增资价格公允合理。
上述增资公司履行了完整的内部决策程序、增资价格合理公允。公司独立董事对公司上述增资暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，公司监事会发表了同意意见，保荐机构长江证券承销保荐有限公司发表了核查意见，认为本次增资事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
特此公告。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会
2020年12月30日