从合规聊起，老司机带你全方位了解私募基金命脉
尤其是近年来频发的诸如“阜兴事件”、“至善基金”、“华领资产”、“深圳轩鸿”等爆雷、管理人跑路事件，对各大私募从业者敲响了警钟，也从另一方面促使管理人和从业者的合规管理和风险意识日益增强。
也正因如此，现阶段，中国证券投资基金业协会（简称“中基协”）在产品备案环节，更加频繁地出现针对基金管理人日常合规问题的反馈。
私募基金管理人持续合规的新常态
中基协关注的要点，涵盖基金管理人的财务、人员、在管产品等多个方面。例如：
关注基金管理人的财务和员工：
“根据管理人提供的2018年度财务信息，请贵机构解释财务信息中管理费收入、职工薪酬、其他应收应付款等科目，说明目前贵公司收入及人员安排是否满足管理人持续展业能力”
关注基金管理人在管产品：
“管理人存在1只在6个月内到期的基金的产品，请说明清算计划”
关注实际控制人和控股股东：
“贵机构的实际控制人已发生变更，请核实”
但基金管理人登记的完成，并不是基金管理人合规管理的重点，相反，恰恰是基金管理人持续合规的开始。
对于基金管理人持续合规的管理，最为刚硬的手段就是各地证监部门的现场检查。现场检查过程中，如果证监部门派出对私募领域经验丰富的检查组，掰开了揉碎了查，大部分基金管理人都难以“全身而退”。但是，这样的检查，范围有限，成本颇高，通常不会大面积覆盖；
除了现场检查，就是各地证监部门组织的自查，自查往往是年度进行，范围虽然更广，但是检查工作是由基金管理人自行完成并报送，监管效果大打折扣。
相比较而言，目前最为有效的事中监管方案就是在产品备案环节由中基协持续发力进行管理。这样的管理方式，一方面，更加贴近于中基协的自律规则，与基金的实际运作情况更为契合，也能够更为灵活的针对市场情况进行调整；
另一方面，发行产品阶段的管理，对于基金管理人而言，效用是切身的、直接的。如果无法快速完成产品备案，时间、资金成本对于基金管理人而言，都是无法回避的负担。基金管理人也更加有动力去做好自身的合规管理。
反过来看此问题：基金管理人应当做好哪些日常合规管理，才能够最大限度地规避产品备案环节的基金管理人合规反馈呢？
简单讲，通常有以下几个方面：
（a）独立性问题，包括但不限于场地、人员、审批流程、与股东方的关系等；
（b）财务问题，包括但不限于没有大额的应收应付、没有收取非基金管理类收入等；
（c）内控制度问题，各项内控制度健全完善，运行流畅，有与制度相对应的审批流程与成果性文件等；
（d）从业人员及高管问题，从业人员符合中基协要求，人员数量齐备，功能完整，社保缴纳连续、合规；
（e）变更问题，高管、实际控制人、控股股东等各类登记事项，在变更后应限定时间内（例如，10个工作日的要求）及时提交中基协变更；
（f）历史产品及时清算或展期；
（g）管理好舆情和诚信记录；
（h）投后管理义务的落地。
基金管理人持续合规的具体工具
任何不提供解决问题具体工具的说法都是忽悠。所以，如何做好基金管理人持续合规呢？
（1）模拟现场检查
实务中，部分基金管理人会委托我们来同态复制各地证监部门的检查，通过这种方式来重新检视基金管理人自身的资料准备情况——哪些资料是齐备的，哪些资料是缺失的。资料缺失的原因是工作的疏忽，还是对某一规则理解不到位（后者风险更大）。
并且，可以完全模拟证监部门现场检查中可能涉及的各类问题，根据问题的反馈来看各个部门的应对方式。检查完成后，可以通过检查报告来列示发现的问题，并基于检查报告全面复盘基金管理人的持续合规管理，形成整改方案和后续工作注意要点。这种工具的定制性最强，效果最好。
(2)基于内控规则的合规管理流程重建
在很多会议和培训时，我都会反复强调内控规则的重要性——没有外规的情况下，按照内规的规定来——而“内规”就是基金管理人的各类内部规章制度。
具体的工作方式是，将内控规则进行全面的升级，完全按照应然的规则和业务现实来进行重构和修订，在此过程中，各个业务部门与我们一起复盘业务环节和流程，梳理既存问题，形成解决方案，并最终解决。
内控规则的修改是相对简单的，复杂的是基于内控制度形成的各类流程和文件的固化。内控规则修订以后，大家做每一件事情，都会考虑公司的内部规程。这种工具的定制性稍弱，效果更大程度上取决于律师的经验以及各个业务团队的配合。
(3)构建适应自身业务需求的合规管理清单
这是三种工具中，定制性最弱的一种方式，效果往往由基金管理人自行确定，也就是看基金管理人是否能够有效执行合规管理清单。
这种方法通常是由律师通过书面方式核查基金管理人的所有资料，在资料的基础上，根据私募各类规则，拟定出各项合规管理的工作清单，基金管理人各个业务部门根据清单的内容来调整自身的业务操作方式，必要时也可以通过清单来检查历史业务的情况。
除了对基金管理人合规问题的关注，如何在目前的监管环境下，抓住私募基金市场增长的风口，学习了解私募金的合规要求，了解私募基金从业人员相关政策规定，应当是每个金融与法律执业人员不可或缺的必修课。
行业老司机，带你了解私募基金命脉
为协助私募机构和专业人士熟练掌握私募基金合规募集的各项业务流程，深入学习监管思路和新政变化。饭团特邀融孚律师事务所高级合伙人——孙名琦律师为大家带来了一堂大家都需要、用得上的《私募基金法律实务通识课》。孙律师将从私募基金重点法律法规概览与私募基金管理人登记及从业人员管理两大角度进行切入，深入浅出的对私募基金进行讲解。
专家讲师介绍
孙名琦律师是融孚律师事务所高级合伙人，主要执业于私募基金、投融资、资本市场及复杂商事纠纷解决。现任私募基金法律研究中心主任、上海政法学院客座教授、上海对外经贸大学研究生校外导师。
其所在团队协助完成备案基金上百只，担任几十家私募基金管理人常年法律顾问。
在投资基金/资产管理业务领域，孙名琦律师为众多境内外基金客户和资产管理公司筹集和组建基金和资管产品，基金类型涵盖境内外PE/VC、地产基金、并购基金、影视娱乐基金、医疗基金等。
此外，孙名琦律师任职绿色技术银行的法律顾问，在绿色金融领域，包括绿色信贷、绿色信托、绿色债券、绿色基金、碳排放权交易、绿色认证、ESG投资原则等领域具备丰富的经验。
案件代理
孙名琦律师为各类基金的退出、纠纷解决等问题提供专业法律服务，所代理的多个案件创下国内先例：
国内首例“安全垫”性质的私募证券投资基金纠纷，最终获得胜诉判决，被法院选为经典案例进行庭审电视直播。
国内首例裁决管理人履行“信义义务”并直接向投资人支付资管计划赎回款项的开创性案例。其代理的投资人针对某知名公募基金旗下资产管理公司的多起同类型仲裁案件，获得了全胜裁决；
讲座培训
孙名琦律师出席上海交通大学凯原法学院私募基金律师实务培训班
著作出版
《从管理人设立到投资退出——私募基金合规实务》
（法律出版社出版）（独著）
《律师实务进阶教程：私募基金业务律师实务》
（法律出版社出版）（合著）
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课程介绍
本门课程内容涵盖以下核心问题
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私募基金监管沿革 | 中国基金业协会
私募基金管理人登记 | 私募基金备案
人员管理 | 内部控制责任划分
专业化运营要求 | 业务隔离要求
人员履职能力及匹配性要求
设置合规风控高管 | 授权控制体系
基金财产独立性、安全性要求
内控制度备案 | 信息披露
募集主体 | 募集对象 | 募集方式
投资方式限制 | 资金用途限制
自查要求 | 投资者分类管理制度
产品分级机制 | 适当性匹配管理制度
适当性自查 | 穿透核查 | 结构化设计
杠杆 | 资金池 | 嵌套
在本门课程中，你还可以了解到以下更贴近实务领域的知识点与大咖经验总结：
私募基金运作过程中，在哪些情形下，需要出具法律意见书；
私募基金管理人登记对机构、设施、高管等各项基本要求是什么；
从实务角度介绍如何对从业人员进行选任、管理、激励及变更；
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孙名琦律师将分享自身一线实操经验，助你清晰了解私募基金合规要求，提前规避合规风险、弥补制度漏洞，体系化学习私募核心要义，结合最新颁布法规情况，系统讲解私募基金监管现状，以及未来新趋势！
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