合作条件不落地，再好的算账结果都是骗鬼！
投资大佬们，你们有没有想过一个问题：什么样的合作项目才是一个好项目？
大佬们肯定会说，牧诗你说的不是废话嚒，当然是算账好看的，商务条件优越的喽。
算账好看和商务条件其实为因果关系。算账好看是结果，商务条件优越是这个结果的前提，前提实现了，结果自然也就出来了。
而在我们实际谈判的过程中，大部分投资人员更多关注的是商务条件的“优越”，进而得到一个比较理想的算账结果，却忽视了所谈商务条件的“落地性”。
近期在星球里和大家交流，对这点的感受颇为强烈。因此今天就和大家好好聊聊这个问题，以三个案例来探讨三个大家最常遇到的合作“陷阱”。
A公司为30强上市房企，B公司为本土开发商。2017年在上行市场行情下，A公司欲从B公司手中收购一块核心区位土地。
由于A公司投资标准为净利润率10%，按B公司开出的地价10000元/㎡测算将不足10%。为促成双方合作，经过多次谈判，A公司设计了如下路径：
①双方按8000元/㎡合作，以使得A公司测算净利润率达到10%，A、B公司按51%、49%合作开发；
②为弥补B公司地价损失，双方拟采取不平等利润分配：10%净利润以内双方按股比分配，净利润超过10%部分双方按A：B=30%：70%分配。
这种设计因可以有效解决A公司满足集团投资标准、B公司弥补地价折损而在众多并购项目中广泛使用。通过观察，我们发现项目最终的结果不尽如人意。
A公司为30强上市房企，天性追求高周转；而B公司为本土小房开，天性追求净利润（项目数量少，卖一个少一个，只能追求利润最大化）。
因此，B公司从方案阶段就深度介入，追求方案的货值最大化，导致A公司标准化的规划方案不可使用，反复调规耽误较多工期。
同时，因为追求净利润最大化，导致B公司不愿意承担融资成本，导致项目公司融资工作无法开展。
此外，采用利润不平等分配模式，导致B公司（利润多倾斜一方）不愿主动采取一些量价平衡的策略（比如市场下行环境下的降价走量），从而使得项目去化速度慢，资金回收效率较低的情况发生。
A公司收购B公司名下一宗土地51%股权，双方合作开发。
尽调时发现，目标地块为勾地获取，B公司曾与政府签订协议约定项目公司需替政府垫资代建目标地块旁景观公园，垫资款由当地政府委托住建局按年支付，项目竣工验收后分三年逐步支付。
由于政府返还款存在不确定性，因此A公司要求该部分公园垫资款由B公司单方承担，政府返还款到位后也由B公司单方享有，因此代建公园预估所花费的费用1个亿需从收购对价中扣留用于兜底公园建设，待政府返还款到达项目公司账户再返还B公司。
但由于B公司资金紧张，因此其拒绝对价款中扣留1个亿的兜底方案。
B公司提出，扣留对价款1个亿做兜底改为用项目应分配B公司利润进行兜底。A公司测算，项目总货值25个亿，按10%测算预估项目净利润2.5个亿，B公司应分配净利润1.23亿，可覆盖公园建设款，因此同意了该方案。
理想很丰满，现实很骨感。
本以为可以赚一笔的好项目，谁知遭遇18年下半年的市场跳水，开盘售价大幅下降，项目净利润率由预估的10%降到3%，项目净利润由预估的2.5个亿降到7500万，应分配给B公司的利润远远无法覆盖公园的代建费用。同时政府公园返还款也由于政府资金紧张导致返还时间存在较大不确定性。
由于已签订协议已明确要求公园建设要与项目同步开工建设，导致公园1个亿垫资款投入时间较早，项目资金占用增加，销售又不理想，项目公司现金流迟迟无法回正。
可见，用项目利润来兜底的方案并不是一个理想选择，因为项目利润的实现存在极大的不确定性。在上行市场，我认为选择利润兜底有一定成功概率，而下行市场那么就要谨慎采用利润兜底条款了。
B公司实际控制项目公司名下有一宗住宅用地及商业用地，A公司拟收购该宗住宅用地。经过多部门沟通，作价入股、分立、划转等资产剥离方案均不可行。
最终A、B达成一致，采取分地块独立核算的方式进行合作开发，股权比例A：B=51%：49%，股权结构如下：
双方约定，A公司只负责住宅地块，B公司只负责商业地块，项目公司针对住宅、商业地块分别建立财务台账，各自独立记账独立核算；待住宅地块开发完毕后，A公司退出项目公司，由B公司100%持有项目公司。
同样理想很丰满，现实很骨感。
A公司本想快进快出把住宅开发完就立即走人，但这种模式却天地带有较大风险，虽各自建立台账独立核算，但从股权架构上，A公司对商业地块仍然保有49%的权利和义务，同样B公司对住宅地块也保有51%的权利和义务。
谁又能料想到，B公司在开发商业地块的过程中对外形成了诸多债务，加上已有债务导致B公司现金流非常紧张，曾经数笔小额贷款到期而无法偿还。
债权人出于对自己财产保全而要求法院对项目公司归属于B公司49%股权进行了冻结，若债权人胜诉后申请将该49%股权进行司法拍卖，新股东进入后将不受原协议及相关义务约束的风险，进而影响到A公司住宅地块的正常开发。
同时B公司在获取住宅地块时，已与政府签订协议，明确了商业地块的动工及交付时间，以及建设标准；由于B公司资金投入不及时导致项目公司拖欠商业地块工程款时，A公司存在兜底的风险。
因此，无论从哪个角度看，合作项目都应慎重选择分地块独立核算的模式。
从以上三个案例来看，投资阶段在选择合作模式及确定合作条件的时候，不能光看合作条件有多“优越”，还要十分关注该模式或合作条件是否具备较强的落地性，是否可执行，执行过程中是否有较大风险？
设想如果遇到最坏情况时项目公司将是怎样的一种经营情况，自己公司是否能够接受？若不能接受又没有相应的风控措施，那么真心建议慎重获取。
合作项目你还遇到过哪些坑？欢迎留言探讨~
特殊时期，春节宅在家，与其各种焦虑担心，不如好好静心充电学习。