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上市公司企业内部控制应用指引（WORD 版全文）

第 1 号 组织架构

第一章 总则 第一条 为了促进企业实现发展战略，优化治理结构、管理体制和运行机制，建立现代

企业制度，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，

制定本指引。 第二条 本指引所称组织架构，是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和

企业章程，结合本企业实际，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层

级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。 第三条 企业至少应当关注组织架构设计与运行中的下列风险： （一）治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营

失败，难以实现发展战略。 （二）内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、

推诿扯皮，运行效率低下。

第二章 组织架构的设计 第四条 企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、监事会和经理层的职责

权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。 董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权。可按照股东（大）会的有关

决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各专门委员会的职责权限、

任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供支持。 监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。 经理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理工作。经理和其他高级管理人员的职责

分工应当明确。 董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质

应当满足履行职责的要求。 第五条 企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照

规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改

变集体决策意见。