水泥概念秒变高速公路！同力水泥拟37.86亿元置入许平南高速100%股权丨交易细则

投实消息   同力水泥(000885)主营水泥业务变更为高速公路业务的重大资产置换细则正式出炉。

8月18日晚间，同力水泥发布《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》，拟以水泥制造业务相关资产与控股股东河南投资集团的高速公路资产进行等值置换，置换差额部分由同力水泥以现金方式向河南投资集团予以支付。

拟置出资产包括同力水泥持有的九家子公司股权，及“同力”系列商标权，而拟置入资产为河南投资集团持有的河南省许平南高速公路有限责任公司（下称“许平南”）100%股权。

本次交易中拟置入资产、拟置出资产的评估价值分别为37.96亿元、25.83亿元，占公司最近一年经审计合并财务会计报告期末净资产的比例分别为170.38%、115.95%，构成重大资产重组。

最新披露草案中，双方约定的业绩承诺较此前略有提高。置入资产2017年至2020年度扣非净利润分别目标为4.02亿元、3.44亿元、3.72亿元和3.94亿元。

许平南是由河南投资集团有限公司全资控股的高速公路运营企业，主要负责许昌至平顶山至南阳高速公路、安阳至林州高速公路、林州至长治（省界）高速公路的运营管理，运营里程255公里。

公告显示，许平南2016年通行费收入较2015年增加1.13亿元，增幅9.99%，保持稳定增长态势。截至2017年4月底，许平南资产总额66.8亿元，负债45.79亿元，资产负债率68.51%。公司2015、2016年及2017年前4个月的净利润分别为2.86亿元、4.28亿元、1.62亿元。

同力水泥表示，本次交易前，公司主要从事水泥制造业务，主营业务包括生产、销售水泥熟料、水泥及制品。近年来，随着我国经济发展进入新常态，作为与固定资产投资密切相关的水泥行业供过于求矛盾日益凸显，产能过剩矛盾突出，并将维持较长时期，增加公司盈利的不确定性。

2014年度、2015年度、2016年度同力水泥归属于母公司所有者的净利润分别约为1.79亿元、3,608.93万元和4269.42万元。近三年，上市公司经营业绩波动较明显。目前上市公司利润主要来源于水泥制造业务，受水泥行业产能过剩影响，未来上市公司业绩仍将面临一定不确定性。

本次交易后，公司置出水泥制造相关资产与业务，主营业务调整为高速公路投资、建设及运营管理，将拥有稳定运营的高速公路经营性资产。通过本次交易，将增强上市公司的资产质量及竞争力、提升上市公司盈利的稳定性及持续性。

根据新的业务定位，在基础设施领域，上市公司将继续通过其全资子公司控股发展开展现有市政供水基础设施投资、建设及运营管理业务。

根据同力水泥公告，本次拟置入资产对价超过置出资产对价约12.13亿元，同力水泥需以现金方式向河南投资集团支付。

根据上市公司与河南投资集团签署的《资产置换协议》及其补充协议，协议生效后五个工作日内，同力水泥向河南投资集团支付交易价款7.1288亿元；剩余交易价款由同力水泥于本补充协议生效后半年内支付完毕，同时按同期银行贷款利率向河南投资集团支付利息。具体资金安排拟通过如下方式解决：

（1）上市公司自有资金

截至2017年6月30日，上市公司母公司货币资金账面余额为0.34亿元。

（2）拟置出子公司偿还对上市公司借款

截至2017年6月30日，同力水泥对拟置出公司净债权余额为7.10亿元。同力水泥收回以下净债权后，可全部用于支付本次交易的差额对价。

（3）许平南资金支持

截至2017年6月30日，许平南货币资金余额约4.63亿元，除支持上市公司偿还质押借款所需3.5亿元外，后续交割时，应可额外向上市公司提供约1亿元资金支持。未来，许平南还将持续产生稳定盈利，预计2017年及2018年将分别实现4.02亿元和3.44亿元的扣除非经常性损益后净利润，可为上市公司提供稳定的资金支持。

（4）外部融资

按照截至2017年6月30日的数据统计，上市公司通过上述三项途径，合计可调配资金约8.44亿元，较之12.13亿元的资金需求，差额约为3.69亿元。

对于该项资金缺口，上市公司计划采取以下方式解决：

①上市公司可通过向银行等金融机构贷款的方式进行融资。截至2017年6月30日，上市公司母公司已获得银行授信额度为23.4亿元，已使用的银行借款额度为7.4亿元，上市公司尚有未使用的银行授信额度16.0亿元。

上市公司可通过申请银行流动资金借款或并购贷款的方式，满足支付差额对价等资金需求。公司现有银行贷款的平均利率约为4.50%/年，按此资金成本计算，上述约3.69亿元资金需求若全部通过借款解决，每年将产生约0.17亿元的财务费用，对上市公司整体盈利能力影响较小。

②上市公司可借助资本市场，通过发行公司债券或非公开发行股票募集资金等方式进行融资，补充公司所需资金，降低公司财务费用。