唏嘘，那些年牛哄哄的嵌套与资金结构设计

今天这篇可视作昨日发文的姊妹篇。至于张、徐两名资管圈曾经的风云人物缘何同时被查，现在能确认的线索，是交集在浙江那一段。“浙江”和“杭州”成了重要的关键词。

至于是从哪些安排里出现的问题，实话实说，我也没问到任何有价值的线索。目前来看到比较有价值的媒体挖掘，是财新的这一段发现：

2021年5月12日，中央纪委官方公众号披露了2020年4月落马的浙江省原国资委副主任朱恒福（2013年5月至2020年5月）的忏悔录，其中写道：“之前，省属某银行原副行长说要帮我理财，利润很可观。于是我筹集了480万元委托他理财，但后来碰到了股灾，眼看我筹来的部分钱还款期限快到了，如果从账户里取钱还款，理财就落空了。他知道后，就打了300万元给我作为补偿。为了逃避监督，我就叫他直接打到了收款人的账户上。”

不过，关于朱一案的牵扯，据我所知其实张当时已被约谈过，理论上应该算是已经过去了。此次是不是另有它案被牵涉？

好了，不说这些人事问题了，本号还是单纯一点，我们就讲讲产品嵌套和交易结构。

下面给大家扒两个，那些年真实的、也很有代表性的产品结构设计。其中一个涉上头那位事主曾经工作过的某股份银行杭州分行，另一个则是另一家股份制银行参与的资金“弹药库”。

“愉见财经”的习惯是对事不对人，所以我只说结构给你们听，匿去机构名哈。

一、

某一年，一家境外上市的X公司，股票遭到了国际投行的做空狙击。为了稳住股价也稳住股民信心，X公司和一致行动人已经倾囊不断增持自家股票，但终于，他遇到了两个难题，他需要资金、他就快触及规定的持股上限。

当年也被卷在事件中央一起想办法的我，其实也很唏嘘，商业文明，再文明都逃不开血淋淋的资本肉搏。

那几天，真是生死一线间。如果X公司和一致行动人放弃，那就意味着直接被做空力量狙击掉，股价就是钱，资金链崩断后会发生雪崩，甚至牵一发而动到其它投资盘，最后满盘皆输。

千钧一发之际，他们求到了境内某金融机构，后者肯出手。

你们懂的，银行资金是不可以进入资本市场、不可以投向上市公司股权的，所以绝无表内可能，因此必须走大量表外理财资金。

且，即使是表外，依然监管在上、虎视眈眈，经不起穿透，因此需要做个结构，层层嵌套。

最后，这单融资的方案，走的是那些年还流行的结构化信托——理财资金做优先级，同时靠某种名目获得政府产业基金一起进入信托计划，X公司境内主体也出资，作为劣后。换句话说，蚀本先蚀他，扛起风险，提供安全垫。

钱好了，怎么出境？先寻某可以隐藏于政策保护的投资通道（原谅我不便说尽），再到境外GP可控的BVI公司，由BVI公司买去X公司境外股权。

对，BVI去买，而不是X去买——这样做的美妙在于三点：

1，相当于X就有了对战空头的资金；

2，有了继续增持股票的空间；

3，BVI手上的股票还可以质押掉再换钱。（备注：X自己不敢多质押股权，一是有限制，二是他自己质押需要公告，也立马被查得到，当时的市场信心有多脆弱大家都知道。）

在这套安排之下，X及其股价终于获救。但问题接踵而来：钱怎么回来，保障理财资金安全？

当时的做法是，X获得资金后，在境外开启外保内贷，国内主体拿出资金，回流信托计划。

这个故事精彩么？“愉见财经”所见的金融江湖，真是有太多这样刀口舔血的刺激和弄潮狂澜的快感。只是，万一当时真崩了呢？

二、

表内资金不许去的，除了“股”，大家第二想到的，就是“地”了吧？好，再说个拿地嵌套故事。

某房企B集团需要近百亿资金拿地，实话实说，那真是当年稳赚不赔的H城好地块。巴特，这种钱是贷不了款的。

老规矩，上信托通道，靠银行理财募资。且据“愉见财经”所知，这单理财收益好，本是打算以飨私人银行高净值客户们的。

结构是，A银行所控主体与B集团共同组建一家有限合伙企业，专门运作拿地投资资金项目，但明面上的项目发起方不可能是银行，而是一家信托公司，组建对应的信托计划。

到这里为止，只不过有个信托结构，小意思不稀奇。有意思的是，后面还有银行的风控设计。

风控一，安全垫设计。以上这笔信托计划，作为项目基金的优先级的LP1；为了控制这一理财产品的风险，银行还要求B房企集团必须自投一笔资金，作为劣后级的LP2进入基金，也就是“安全垫”设计。这个“安全垫”约相当于整比资金的30%。

风控二，GP关键人设计。而GP，则是一家基金公司，出资1000万。然后这家银行委派了一个“自己人”进入GP当独立董事，且具有一票否决权。

风控三，资产托管。整个基金都托管在A银行的资产托管部，为基金设立的风险控制与审批委员会作为决策机构，受A银行控制。