收购方因对赌协议少支付的股权收购款应怎么进行税务处理?

收购方因对赌协议少支付的股权收购款应怎么进行税务处理?

彭怀文

咨询提问

A公司收购了自然人B控制拥有100%股权的C公司,约定总对价5000万元,A公司分2期支付给自然人B,协议签署后支付第一期款2500万,3年后支付第二期款2500万。同时设置了3年业绩承诺期,如果业绩承诺未完成A公司有权不予支付第二期收购款。最终,3年业绩承诺未完成,A第二期款2500万元豁免不予支付。A和B之间在交易前不存在关联关系。

若豁免的2500万A公司会计核算为营业外收入,实际并未收到现金,企业所得税A公司是否可递延缴纳?

彭怀文解答:

A公司收购的股权,属于投资资产。

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十一条规定:“企业所得税法第十四条所称投资资产,是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。企业在转让或者处置投资资产时,投资资产的成本,准予扣除。投资资产按照以下方法确定成本:(一)通过支付现金方式取得的投资资产,以购买价款为成本;……”

咨询中A公司签署的合同对价包含有或有对价,但最终实际上并没有支付,因此其没有支付的部分不能作为该股权投资的计税基础,不需要作为未支付款项确认为应税收入。

企业会计处理:

收购股权时(第一期付款):

借:长期股权投资 5000万元

贷:银行存款 2500万元

预计负债 2500万元

业绩承诺期满(第二期):

借:预计负债 2500万元

贷:长期股权投资2500万元

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