本文是君之道思考的第341期文章根据多伦多证券交易所上市规则，上市公司应当制定管理规范，禁止接触保密信息的内部人在保密信息完全披露前及披露后的合理期间内利用保密信息进行证券交易。一、一般要求上市公司内部人交易受到安大略省《证券法》（《Securities Act》）的特别管制和规范，其他省和地区的证券法也严格监管内部人交易。此外，《加拿大商业公司法》（《Canada Business Corporation Act》）也对公司证券的内部人交易予以了规范。虽然各省和地区对内部人的认定范围有些许差异，但均包括董事、高级管理人员和大股东。在安大略省，若某公司是另一公司的内部人，则该某公司的董事、高级管理人员也是另一公司的内部人。根据安大略省证券法，成为上市公司的内部人之后，必须向安大略省证券委员会提交一份初步报告，披露其交易该上市公司证券的情况。此外，根据安大略省证券法，禁止与上市公司存在“特殊关系”的个人或公司利用上市公司未披露的重大信息进行相关交易。构成“特殊关系”的主体包括内部人、关联子公司、关联主体、要约收购上市公司的个人或公司、提出参与上市公司重组、并购、合并或类似商业安排的个人或公司。“特殊关系”甚至包含为上市公司提供或曾提供商业或专业服务的个人或公司。在信息处于保密状态下，上市公司管理层有义务采取一切可能的措施，确保没有内部人利用与上市公司的特殊关系获取保密信息进行相关交易。同样地，知悉保密信息的内部人也不得将尚未公开披露的信息泄露给其他人，使他人利用该等信息获利。二、保密及披露规则就内部人交易禁止所适用的披露规则，一般来讲主要有两方面，一方面是证券法中对公司披露、保密和员工交易的规定，另一方面是证券交易所上市规则中对及时披露的政策要求。每个上市公司都应当建立清晰的书面规范保障公司符合这些披露规则要求，多伦多交易所对上市公司的披露规范的具体内容没有硬性规定，但提出了一些要点性建议。多伦多交易所认为，披露规范应当包含具体的保密和披露程序以及违反该等程序的后果，披露规范应当对重大信息披露、信息保密和限制员工内幕交易作出特别规定，披露规范应当经常性地更新以保障合规性，上市公司应当经常性地定期向员工宣讲，提高员工的保密意识，等等。重大信息一般是指对公司证券的市场价格有重大影响或可以合理地预见到将会对公司证券的市场价格产生重大影响的信息。对于重大信息，多伦多证券交易所认为，公司的披露规范应当包含公司管理层必须披露重大信息的要求，应当载明何时及如何披露，公司应当安排特定的高级管理人员负责公司重大信息的披露。负责披露公司重大信息的高级管理人员应当非常熟悉公司的运营情况，应当时时跟进公司即将发展的重大进展，应当充分理解披露规则以能够识别信息是否属于重大信息，应当负责就重大信息与媒体、股东和证券分析人士进行沟通，等等。根据多伦多证券交易所的建议，最好能够建立一套包含公司所有相关公开信息的文件体系，其中包括公告稿、券商研究报告、分析师分析等等。公司也可以根据不同的情况指定不同的管理人员负责特定业务领域和公司经营信息的公布，类似公司的发言人。公司应当将负责信息披露的人员的信息报送证券市场监管部门，当公司证券出现交易异常时，监管部门可能会联系这些人。尽量避免因为无法联系上负责信息披露的人导致信息披露延迟，避免指定公司专业发言人以外的员工对公司重大事项发表评论。在加拿大上市规则中，信息披露是非常重要的一部分，监管部门在很大程度上通过信息披露对上市公司进行监管，上市公司信息披露及时与否、正确与否也是上市公司相关主体承担责任的重要依据，后面，我们将继续分享公司信息保密和员工交易禁止等内容。
