【干货】董事会下设专门委员会工作指引（上）

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相关规则

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专门委员会的设立及人员构成

专门委员会的规则不是很多，主要有这么2个：

规则名称	发布机构
《上市公司治理准则》	证监会
《深交所主板、中小板、创业板规范运作指引》	深交所

小寇：这2个规则约定了专门委员会设立的条件、人员构成、独董席位等等。我把深交所的总结一下：

上市公司治理准则
上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，成员全部由董事组成。其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。
规范运作指引
深交所主板 2.3.4	中小板2.3.4	创业板2.3.4
董事会可以设立审计、薪酬与考核、提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。	上市公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出规定。	上市公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出规定。
审计、薪酬与考核、提名委员会的成员由不少于3名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应当有1名独立董事是会计专业人士。
公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立其他专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出规定。

小寇：

（1）《上市公司治理准则》是证监会发的，规则效力层级最高。三个板的规范运作指引略有不同，主板最详细，创业板最简略。但在实践中，绝大多数公司本着少做就会少犯错的原则，会可着《准则》走。

（2） 注意！是可以设立，而不是应当。这是因为2015年2月，深交所把《规范运作指引》修订了，修订后给了公司更大的自主权。

现在专门委员会的事项由股东大会和章程决定，和“高送转”一样，属于公司自治范畴。案例看后面。

（3）专门委员会人员设置强调了独董的作用。除了战略委员会之外，其他的委员会独董过半数且担任召集人（也可以叫主任委员）。

所以你家的战略委员会构成会和其他三个不一样，战略委员会一般都是董事长牵头，内部董事作为左膀右臂，再随便挑两个顺眼的独董。

（4）主板有人数要求。

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专门委员会的主要职责

还是伟大的《上市公司治理准则》-各委员会主要职责

小寇：

（1）公司会根据《治理准则》和《公司章程》制定各个委员会的《实施细则》（也有叫《工作细则》），大家基本都是相互抄的，但自己可以改。

（2）审计委员会负责选事务所、与事务所沟通，还要负责内控，很重要！这也是为啥主任委员必须是具有会计背景的独董。

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审计委员会相关规则

刚才说了，审计委员会很重要，随便找几个规则大家看看

规则名称	专门委员会
《主板规范运作指引》-募集资金	公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
《中小板规范运作指引》-内控	内部审计部门每季度应当向董事会或者其专门委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题（就是审计委员会）
	内部审计部门的负责人应当为专职，由董事会或者其专门委员会提名，董事会任免。（就是审计委员会）
《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》	很详细，自己去看。后面会说关联交易和和信披的事儿
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》	发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

小寇：审计委员会的工作涉及到了首发、内控、募集资金管理、定期报告，聘任事务所等等等等，非常重要！后面会有例子。

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其他

规则名称	专门委员会
《主、中小创规范运作指引》-监事会	监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。
《信披内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》	公司应当披露董事会下设专门委员会在报告期内提出的重要意见和建议。存在异议事项的，应当披露具体情况。
《上市公司独立董事履职指引》①	如果上市公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，独立董事有权参与各专门委员会工作，担任召集人并在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

注释①：这几年中上协弄了不少东西。指引内容很细，要是都遵守会增加很多工作。我以法盲的身份，嘚吧几句规则效力问题。

图里大概说明了法律法规的效力层级问题。下位法不得违反上位法。比如专门委员会的规则，证监会>交易所。

先看证监会的《准则》，再看交易所的《规范运作指引》。至于中上协的么，实践中仅供参考！

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设置情况

再次强调，除了审计委员会，专门委员会是公司自治范畴，是可以，而不是应当。

但大多数公司都会设置4个基本的。多了可以，最好别少。

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一般情况

一般都是这4个啊。哦，对了，委员会的名字可能不同。比如战略委员会：

小寇：我翻了翻，内容差不多，都是片汤话，有“投资”字样的说几句关于投资的废话；有“风险管理”功能的说几句要重视风险……的废话。

还有审计委员会：

也有很厉害的把两个给捏在一起的：

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多设置

有些公司或因行业要求、自身实际、或因……监管打了招呼，多设置了几个专门委员会。

2.1特殊行业

比如银行、券商、信托等金融机构，他们会因行业要求，多弄几个：

国信证券

招商银行

安信信托

小寇：人家都是根据银监、证监、保监的特殊要求，属于高大上的委员会。和你家小破公司没啥关系。

2.2自身需求

有些公司虽然不是金融行业，但结合自身特点和经营实际，多设了几个委员会。

（1）风险控制委员会

（2）关联交易控制委员会

两个所对关联交易管的比较细：

规则名称	专门委员会
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，第52条	上市公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当对上述关联交易发表意见。
《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》	上市公司独立董事、董事会审计委员会和关联交易委员会（如有）应切实履行职责，就关联交易审议程序和信息披露内容充分发表具体、明确的意见

有的公司还真单独弄了一个。

小寇：还是那句话，多弄几个无所谓，你高兴就好。记得改章程。

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少设置

其实这种情况出现在早期的上市公司形态中，对就是监管大人还没有发话的时候。比如在易董——公告搜索输入——整改——尚未设立董事会各专门委员会，搜出来的案例都是2009年以前的。

所以我们可以很负责任的说经过监管大人的努力，上市公司的治理情况正在溜光大道上迈步前行！

下一篇会将董事会下设委员会如何运作、实务操作和信息披露的事，有兴趣的小伙伴记得连上看哈~

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