回顾中国十大并购案（2006年）：蓝星并购罗地亚、安迪苏

中国化工集团旗下的中国蓝星(集团)总公司以4亿欧元(约合40亿元人民而)的价格实现对法国安迪苏集团的全资收购，并于2006年1月17日在比利时正式签对安迪苏集团的交割协议。

2006年10月26日，中国蓝星(集团)总公司(简称蓝星)和法国罗地亚集团(简称罗地亚)在北京签署了全资收购罗地亚有机硅及硫化物业务项目的协议。蓝星凭借此次收购将有机硅单体的生产能力提升至每年42万吨，蓝星也由此跃居为世界第三大有机硅单体制造商。这是蓝星继2006年1月17日以4亿欧元收购世界第二大蛋氨酸企业——法国安迪苏集团之后的又一次出手。

一、并购背景

中国蓝星(集团)总公司是中国化工集团公司所属的专业公司。蓝星集团以化工新材料为主导业务，下属30多家企业和科研机构，控股“蓝星清洗”“星新材料”、“蓝星石化”、“沈阳化工”4家上市公司。2005年，蓝星集团的总资产300亿元，销售收入300亿元。蓝星集团在化工新材料、工业清洗和膜与水处理领域居国内领航地位。在石油化工领域具有较强实力，业务涉及原油加工及石油制品制造，石油化工产品和精细化工产品加工等。“蓝星”是中国工业服务类第一个驰名商标。

蓝星成立22年来，一直坚持走自主创新之路，通过“连续引进，垂直开发”，在众多化工新材料领域拥有自主知识产权技术，并不断将其产业化。蓝星集团拥有中国最大的有机硅装置(世界排名第六位)、双酚A装置、PVC糊树脂装置和亚洲惟一的连续法PBT工程塑料生产装置。蓝星的工业硅、钛白粉、铬酸酐、环氧树脂、硅烷电缆料、彩色显影剂等产品居国内市场主导地位，苯酚、丙酮生产技术居国内领先水平，并且是中国惟一的离子膜电解槽设备制造商(世界排名第三位)。

法国安迪苏集团是全球最大的专业动物营养添加剂生产企业，是一家具有60多年生产经验的从事蛋氨酸、维生素A及维生素E、酶制剂生产的世界著名动物营养添加剂公司，也是世界上惟一一家同时生产液体和固体两种形态蛋氨酸产品的公司。其中，蛋氨酸市场规模占全球市场份额的1/3，居世界第二位，维生素市场份额居全球第三，生物酶位居全球第五。该集团在全球拥有5家主要生产厂。拥有792项技术专利和世界上最先进的液体蛋氨酸生产技术，是全球惟一一家能够同时生产固体和液体两种蛋氨酸产品的公司，经销网络遍及140多个国家和地区，2005年销售收入5亿多欧元。

安迪苏集团运营总部设在法国巴黎，全球拥有5家主要生产工厂，其中法国三家，主要生产固体蛋氨酸、维生素A和维生素E；西班牙一家和美国一家，生产液体蛋氨酸。目前主要产品生产能力为：固体蛋氨酸10万吨/年；液体蛋氨酸12万吨/年；维生素A2400吨/年，维生素E6000吨/年。

法国罗地亚(Rhodia)集团是著名的全球性特殊化学品公司，分别在巴黎和纽约股票交易市场上市，2005年销售收入为50亿欧元。有机硅业务是罗地亚集团重要业务之一，经过50多年的不断开发提高，形成了在国际领先的上下游一体化技术，具有非常强的市场竞争力。罗地亚公司看重亚太地区的强劲市场增长，已在中国上海建立了自己的有机硅下游工厂。硫化物业务是与安迪苏公司蛋氨酸及罗地亚有机硅生产装置紧密配套的业务。至2005年，罗地亚公司有机硅单体年生产能力22万吨，规模在全球有机硅市场名列第五，拥有6％的全球有机硅产品市场份额，其生产技术在国际上处于领先地位，拥有3000多个产品、500项专利。

二、并购动因

蛋氨酸是一种在动物饲料里必不可少的添加剂，加有蛋氨酸的动物饲料可以在短时间内帮助动物快速成长，并可以节省约40％的饲料。预计未来几年蛋氨酸的国内需求量将以每年10％到15％的速度增长。蛋氨酸在我国应用广泛，有巨大的市场，2005年，中国蛋氨酸的进口量为12万吨。由于没有成熟的生产技术，国内蛋氨酸的生产仍然处于空白，也是我国化工行业的“老大难”问题。

亚太地区的市场是全球有机硅市场增长最为迅猛的，欧美跨国公司也纷纷将投资重点转向亚太市场。中国成为了跨国公司降低成本的首选地，罗地亚几经权衡后，终于决定加大对中国的投资力度。中国的有机硅工业一直以来受到国外的技术封锁，发展迟缓。目前国内所需的有机硅单体60％仍依赖于进口。蓝星继1996年兼并江西星火化工厂后，其自主研发的有机硅单体生产技术取得突破跨国公司对中国有机硅技术的封锁也随之破灭。另一方面，蓝星目前已经拥有10万吨的有机硅单体产能，加上目前在建的10万吨，蓝星的有机硅产能排在罗地亚之后，位列全球第六。

三、并购内容

2006年1月17日，中国蓝星(集团)总公司在比利时布鲁塞尔完成对法国安迪苏公司的交割，此次收购接触谈判长达3年，最终达成蓝星全资收购法国安迪苏公司100％股权的协议。

这是我国基础化工行业第一例海外并购，也是中国企业收购法国企业迄今为止最大的一笔交易。此次收购得到了国家开发银行的大力支持，并提供了大部分收购资金。此次收购顺应了世界制造业向中国转移的趋势，实现了我国化工行业利用外部资源填补国内产业空白。中国蓝星借此次收购促进了国内企业经营和管理水平的提高，并将利用蛋氨酸技术改造国内蛋氨酸项目，引人液体蛋氨酸技术在国内建设新的生产装置等，在国内形成20万吨的生产能力，从技术、生产、销售等全方位逐步实现本土化。

10月26日，中国蓝星(集团)总公司100％收购法国罗地亚公司有机硅及硫化物业务项目签字仪式在北京举行。此次收购得到了国家有关部门和中国进出口银行的大力支持。这是蓝星继收购世界第二大蛋氨酸企业——法国安迪苏集团之后的又一次跨国并购，本次并购之后，蓝星将成为中国企业在欧洲最大的境外投资企业。至此，蓝星有机硅单体生产能力将达到42万吨，从世界第六跻身为世界第三。

蓝星的此次收购包括罗地亚公司有机硅业务的专利技术、生产装置、销售渠道等，使蓝星从国内有机硅行业的龙头企业跃升为国际有机硅巨擘。同时，由于罗地亚有机硅及硫化物业务和安迪苏公司的蛋氨酸业务，同属一个工业园区，解决了安迪苏生产的上下游配套问题。据悉，蓝星公司在完成本次并购后，计划在适当的时机以适当的方式将有机硅业务整合进入其控股的星新材料上市公司。

此次收购可以使蓝星获得罗地亚公司的下游技术，大大提高国内其他入有机硅的门槛。预计在未来很长一段时间内，蓝星都将可以因生产下游产品获得较高的毛利率。预计，未来蓝星可能将罗地亚有机硅及硫硫化物业务和法国安迪苏两块资产注入星新材料后实现整体上市，此次收购对于星新材料来说将是一大利好。

蓝星并购罗地亚有机硅业务以后，将保持现有业务稳定高效运行的基础，实施获得国家发改委核准的40万吨/年有机硅项目建设计划等，进一步壮大蓝星在国内有机硅生产规模，完善产业布局。同时，罗地亚有机硅深加工技术、全球营销网络完善、研发能力，和优秀的管理团队将使蓝星保持在全球范围内的技术领先和竞争优势。据悉，两年以后，蓝星有机硅上下游总体生产规模将由合并后的全球第三位上升到第二位。

四、并购之后

在短短一年时间内，蓝星就先后并购安迪苏和罗地亚，使得蓝星在蛋氨酸和有机硅两个领域进入了全球排名前三甲，使得中国公司开始参与高技术化工原材料领域的定价权。蓝星并购罗地亚的有机硅业务以后，将在保持现有业务稳定高效运行的基础上，实施获得国家发改委核准的年产40万吨有机硅项目建设计划等，进一步壮大蓝星在国内的有机硅生产规模，完善产业布局。同时，罗地亚的有机硅深加工技术、全球营销网络、强大的研发能力和优秀的管理团队，将使蓝星保持在全球范围内的技术领先和竞争优势:

第一，世界有机硅单体的生产主要集中在北美、西欧及日本，目前中国的产能只有33万吨，占世界产能的12.6％。全球前6家企业拥有全球81.2％的有机硅产能。并购罗地亚有机硅业务以后，中国有机硅的产能将大幅提升为55万吨年，将占世界总产能的21％。蓝星集团将拥有42万吨/年的产能，成为世界第大的有机硅单体生产商。

第二，随着有机硅的行业并购加快，行业集中度增高。目前整个行业的趋势是：有机硅单体是有机硅工业的基础，而高附加值的有机硅下游产品则是整个产业链中最赚钱的部分，也是技术壁垒最高的领域。蓝星继续看好有高技术壁垒的下游企业。

第三，集团下属的星新材料新装置试车业绩受到较大影响，长期稳定增长本色不改。预计2007年该公司有机硅单体产量为15万吨。新装置投产后，有机硅单体的规模效应将得到体现(规模在30万吨以上，其生产成本是10万吨规模的60％，规模在20万吨以上成本是10万吨规模的80％)，并且星新材料收购了集团的硅块装置，保证了公司有机硅单体产能扩大对硅块的需求，降低了生产成本。

同时，随着星新材料定向增发的进行，蓝星集团迈开了整体上市的第一步，星新材料通过吸收罗地亚在高附加值的有机硅下游产品上垄断的技术优势，产业将更加完善。同时可以利用罗地亚公司国际化市场中，快速地实现国际化战略。

五、我点评

2006年，对中国蓝星集团来说是不平凡的一年。在年初，蓝星以4亿欧元全资收购了法国安迪苏集团。9个月后，蓝星又以100％收购法国罗地亚公司的有机硅及硫化物业务，从而使本企业有机硅单体年生产规模达到42万吨，一跃成为世界第三大有机硅单体制造商。

蛋氨酸被作为动物营养饲料的主要添加剂之一，在我国应用较为广泛，并以10％~15％的市场需求逐年递增。由于我国蛋氨酸生产技术尚未成熟，国内生产领域仍处于空白，亦是我国化工行业的“老大难”问题。与此同时，法国安迪苏公司是全球惟一一家能够同时生产固体和液体形态蛋氨酸产品的公司。2005年的销售收入超过50亿元。该公司拥有792项技术专利和世界最先进的蛋氨酸生产技术，2004年已成为蛋氨酸领域全球第二大生产商，市场份额占全球29％。由此可以看出，蓝星全面收购安迪苏，可以引进蛋氨酸的全球领先技术；在国内实现蛋氨酸的本土化生产，从而降低国内畜牧业的生产成本，提高我国出口产品在国际市场的竞争力。

有机硅被业界称为“工业味精”，在电子、电气、建筑、化工、医药、纺织、轻工、汽车、航空航天等领域被广泛应用。据悉，目前只有少数几个国家拥有其生产技术，而其全球消费市场规模已达到80多亿美元。而关于这次收购活动的主角之一的罗地亚公司，至2005年，它的有机硅单体年生产能力22万吨，规模在全球有机硅市场名列第五，拥有6％的全球有机硅产品市场份额，其生产技术在国际上处于领先地位，拥有3000多个产品、500项专利。掌握有机硅的先进生产技术，扩大我国有机硅生产能力，减少有机硅国外依存度，提高我国在全球市场的地位。

总之，蓝星的这两次收购行动可以在将来相当长的一段时期内，提高国内市场同类产品的入门门槛，保证较高的市场毛利率，这对蓝星来说，是一大利好消息。