利欧股份放弃23亿收购微信自媒体内容营销公司苏州梦嘉

雷帝网 雷建平 10月12日报道

A股公司利欧股份今日发布公告，宣布鉴于近期证券市场的巨大波动，协议各方对标的公司苏州梦嘉估值存在较大差异，经友好协商，协议各方决定终止该收购项目。

利欧股份不再受让标的公司股东持有的苏州梦嘉75%股权，就框架协议约定的“支付方式及支付进度”、“业绩承诺”、“业绩承诺期间的补偿”等约定均因原框架协议解除而终止履行。

就框架协议约定已由利欧股份支付给标的公司股东的“排他费用”合计1亿元，协议各方确认应由标的公司股东于协议签署后10个工作日内全额退还给利欧股份。

根据此前的估值计算，苏州梦嘉于基准日2018年6月30日未经审计账面净资产（合并口径）为13,978.51万元，预估值为31.6亿元，较其净资产账面值（合并口径）增值30.26亿元。

这意味着如果利欧股份要收购苏州梦嘉75%的股权，就要付出23.7亿元的代价。由于这一交易争议很大，曾引发深交所的问询。与之类似的交易是，量子云的32亿出售给瀚叶股份。

曾签署有3年对赌协议

根据介绍，截止2018年8月底，苏州梦嘉累计为2542个客户提供了互联网信息推广服务。苏州梦嘉根据不同的产品及客户针对性的设计CPM、CPC、CPS等结算方式。

与同业相较，苏州梦嘉通过搭建垂直公众号矩阵对不同地域、不同性别、不同爱好、不同年龄的特定人群进行内容营销，并以微信社交为核心驱动“熟人经济”。

在目标用户上，苏州梦嘉选取了三四线及以下城市用户群这一过去被互联网行业忽略的市场，通过精细化运作，力求满足用户的需求并实现广告主的价值。

为此，苏州梦嘉自2016年起便对内部控制、业务系统化建设、团队搭建等多个方面进行了规划，并于2018年1月正式上线了MRP系统，从而提高了苏州梦嘉整体的运营效率。

苏州梦嘉的员工数量也由2016年的137人扩展到2018年8月底的736人。

截至2018年8月31日，根据苏州梦嘉合并财务报表数据（未经审计），资产总额22,112.64万元，负债总额5,905.11万元，净资产16,207.53万元。

按照上述假设条件，截至2018年8月31日，苏州梦嘉其他可辨认净资产公允价值即为16,207.53万元。

据利欧股份与苏州梦嘉股东顾刘成、蓝梦嘉和张地雨签订的《框架协议》，苏州梦嘉保证2018年、2019年、2020年实现年度审核税后净利应分别不少于2.6亿元、3.6亿元、4.5亿元。

根据介绍，利欧股份原有业务为传统制造业，主要从事泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、制造和销售，在整个泵业领域覆盖了较为完整的产业链。

2014年度，公司通过对上海漫酷广告有限公司、上海氩氪广告有限公司和银色琥珀文化传播（北京）有限公司的成功收购，进军数字营销业务领域；

2015年度，公司又成功完成对江苏万圣伟业网络科技有限公司、北京微创时代广告有限公司的收购；2016年度，完成对上海智趣广告有限公司的收购。

利欧股份原计划，收购完成后，苏州梦嘉的日常经营决策事项仍由其原有管理团队负责，以保证苏州梦嘉业务和经营管理的稳定。

利欧股份通过向苏州梦嘉委派董事控制其董事会、关注并审议其重大事项等方式确保苏州梦嘉合规运营，并通过各种激励措施进一步发挥其经营管理能力。

在股权转让完成后，苏州梦嘉将组建新的董事会，董事会共由5名董事组成，其中利欧股份提名3名董事。

此外，苏州梦嘉的财务负责人将由利欧股份委派。在苏州梦嘉相关重大事项决策上，新成立的董事会进行严格审议把关。

不过，由于近期中国资本市场出现大幅波动，很多公司股价大幅下跌，利欧股份的股价创四年以来新低（前复权价格），对苏州梦嘉的这项交易随之流产。

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