IPO股份支付对应的企业公允价值的确定依据-以电子行业为例
关于A股IPO前员工持股确认股份支付对应的企业公允价值的确定依据-以电子行业为例
A股上市公司不同行业市盈率/市净率统计
根据《《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于股份支付的问题，确定公允价值的判断如下：'存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；②行业特点、同行业并购重组市盈率水平；③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；⑤采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。发行人及申报会计师应在综合分析上述因素的基础上，合理确定股份支付相关权益工具的公允价值，充分论证相关权益工具公允价值的合理性。'
如何确认股份支付对应权益的公允价值，实质上对企业价值如何评估的问题。目前一般而言，认为Pre-IPO对应的盈利企业动态市盈率为8-12倍之间，不同行业以及不同增长阶段的企业，市盈率略有差异。对于未盈利企业，则采用估值模型确认其公允价值。目前IPO为了让估值依据更充分，一般建议聘请评估机构对企业估值同时采用成本法及收益法进行评估。
以电子行业IPO前的股份支付为例，考虑到：① 截至2020年末，A股电子行业上市公司市盈率中位数为54.59倍，其中行业龙头的市盈率为16.87倍；②A股核准制下，IPO发行市盈率不得超过23倍；③电子行业IPO案例中外部投资者入股的市盈率一般在10-12倍左右，而员工入股的市盈率不同案例差异较大，瑞玛工业（002976）员工入股市盈率为11.10倍/12.50，利通电子（603629）员工入股市盈率为2.82倍，传音控股（688036）员工入股市盈率为仅为0.63倍；④A股电子行业并购重组标的的估值市盈率中位数为11.26倍，其中，安洁科技收购威博精密100%股权，并购标的市盈率为10.30倍；奋达科技收购欧朋达100% 股权，并购标的市盈率为10.16倍。
因此电子行业Pre-IPO 股份支付涉及到的公允价值为10-12倍动态市盈率是合理的。
一、电子行业上市公司市盈率
截至2020年12月31日，A股与电子行业相似的电子制造行业市盈率中位数为54.59倍，市净率为3.45倍。同时，注意到工业富联的市盈率为16.87倍。
二、A股IPO的市盈率
目前，A股核准制下，IPO发行市盈率不得超过23倍。科创板以及创业板实行注册制的企业则按市价发行。
三、同行业IPO案例中入股的市盈率
案例1：瑞玛工业（002976）
要点：实际控制人之亲属的员工按公允市盈率（11.10倍/12.50倍）增资，由于定价公允，不被认为是股份支付。
股改前以及股改后进行了增资，增资的市盈率分别为11.10倍以及12.50倍。
本次增资引进的股东鲁存聪、麻国林、杨瑞义均系公司实际控制人陈晓敏之亲属，其中，麻国林和杨瑞义分别在公司子公司新凯精密担任生产部设备维保科长、销售经理职务。本次增资不以换取鲁存聪等三名股东的服务为目的，且增资价格公允，无需进行股份支付相关的会计核算。
案例2：利通电子（603629）
要点：员工低价入股被确认为股份支付，公允价值以10.26倍市盈率为估值依据，此次员工增资的市盈率为2.82倍。
2016年10月9日，利通有限召开股东会，决议史旭平、杨冰、吴开君、陶司杰分别将其所持有利通有限1.27%、1.11%、0.96%、0.44%的股权转让给智巧投资，转让价格为每元注册资本4.00元。转让后，智巧投资持有利通有限3.77%的股权。本次增资后，公司整体估值7,500万×4=3亿元，利通电子2016年扣除股份支付前净利润为8,373.67 2,636.66×0.85=10,614.83万元，此次员工增资的估值换算成2016年净利润约为2.82倍。
为更准确反映股权激励的公允价值，发行人以2016年高级管理人员和骨干员工持股日前后可比公司外部投资者入股的市盈率为参考，选取了10.26倍市盈率作为公允价值重新确定股份支付金额。对股份支付进行了会计差错调整，补充确认2,636.66万元股份支付费用，并调减2016年归属于公司普通股股东的净利润2,636.66万元。股份支付的会计差错更正事项经发行人董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表同意的独立意见。
案例3：传音控股（688036）
要点：员工低价入股被确认为股份支付，公允价值以9.61倍市盈率为估值依据，此次员工增资的市盈率仅为0.63倍。
2016年度，公司确认股份支付费用55,352.70万元，股份支付系因公司前身传音有限对核心骨干员工进行股权激励，向骨干员工转让传承创业、传音创业、传力创业合伙份额，对应传音有限股权转让价格低于权益工具公允价值的差额而形成。本次股份支付权益工具的公允价值参照同期外部投资人增资入股价格确定，具体计算方法如下：
传音控股2016年扣除股份支付前净利润为8,628.05 55,352.70×0.85=55,677.85万元，此次增资后的估值为7,151.1211×74.82=53.50亿，此次增资对应的市盈率为9.61倍。
（2）股份支付的具体构成及计算过程
2016年度，公司向核心骨干员工实施股权激励涉及员工入股情况如下：
根据上表，本次股权激励员工入股实际入股成本为39,000,607.00元，涉及股份支付数量7,459,746.00股，对应股权的公允价值为：7,459,746.00股*79.43元/股=592,527,624.78元。前述股权公允价值与员工实际入股成本的差额确认为股份支付费用，即股份支付金额=股权公允价值-实际入股成本=592,527,624.78 元-39,000,607.00元=553,527,017.78元。
本次员工增资的加权平均市盈率为5.23/79.43*9.61=0.63倍市盈率。
本次股权激励员工间接取得传音有限股权的成本低于公允价值，且均为直接授予股票，不存在等待期，不存在与股权所有权或收益权相关的限制性条件，属于授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，故不需进行股份支付摊销，而是公司在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积，股份支付的公允价值依据同期外部投资人入股价格确定，公允价值确定的依据合理，符合《企业会计准则》有关的规定。
四、A股并购重组的市盈率为8-15倍之间，电子行业并购重组的市盈率中位数为11.26倍
电子行业并购市盈率统计如下：
如安洁科技收购威博精密100%股权，并购标的市盈率为10.30倍；奋达科技收购欧朋达100% 股权，并购标的市盈率为10.16倍。