股权激励|虚拟股权激励实操方案：超额利润激励模式与协议模板

来源：股权激励论坛（ID：gqjllt）

01
超额利润激励法
超额分红——是一种利润分成的激励方式，是股权激励的一种形式，其主要表现为仅获得相应股份比例的分红权利，没有投票权及占有权。
一般可用于管理成本居高不下、组织效能低下、人员老化、人才难留、业绩下滑，丧失竞争力的企业。
比如：目标利润是1000万元，那么这1000万元利润之内的激励，是“在职分红激励法”；1000万元利润之外的，是“超额利润激励法”。
什么叫做超额利润激励法呢？比如说我们今年利润指标为1000万元，这1000万是一个额度，这是我们的保底目标，当完成保底目标之外的超额部分，如完成1200万，那么多出的200万即为超额利润。
利润范围之内，该拿的工资该拿的绩效奖金，该怎么拿还是怎么拿，超出利润之外的又切出一大部分让大家分享，这就充分表达了企业家愿意与团队分享的境界和胸怀。
02
设定利润目标
那么如何设定目标呢？
假设企业2008年成立，2013年的目标 利润是1000万元，而且2013年完成这个目标的同时，还有超额，于是决定从2014年开始进行3年的超额激励。
那么2014年的目标该怎么设定呢？
很简单，就是在2013年的目标利润基础上进行测算，具体公式为1000万元×（1＋6%）×（1＋30%）=1378万元。这个1378万元就是2014年的利润目标。
其中，6%是无风险利率，30%是企业发展的增长比例。
什么是无风险利率呢？它是指企业将资金投资于某一项没有任何风险的投资对象而能得到的利息率，一般即指通货膨胀率，将其设置在6%-8%是比较恰当的。
什么是企业发展的增长比例？这个不是企业家自己认定的，而是企业家和高管经过沟通达成的共识，企业家觉得这个增长比例是能接受的，高管认为这个比例是完全有信心完成的。
前文提到，企业的增长比例是30%，千万不要小看这个增长率30%，“股神”巴菲特的企业资产就是以每年接近30%的速度增长，而且持续增长了28年。
那么2015年的目标怎么设定呢？就是在2014年的基础上，用1378万元×（1＋6%）×（1＋30%）=1898.88万元。2016年同理计算得出目标利润为2616.66万元。
当然，实际操作中，并非一定要把增长率定为30%，如果企业家和高管双方都能接受，定为20%、90%，甚至200%都是有可能的。
03
设定超额起提点和超额比例
一、以利润为计算标的
超额比例，是超额部分与目标利润的比例；超额起提点，是针对超额部分设置的用于进行超额利润激励的比例。
例如，如果达成目标利润为100%，则目标利润为1378万元，而实际上完成了1478万元，超额部分为100万元，则超额比例为100/1378（小于10%），那么建议超额起提点为30%-50%。
根据“阶梯状边际效应递增法则”，为企业创造的价值越高，得到的回报比例就越大，一般建议的超额起提点和超额比例如下所示。
目标利润
实际利润
超额利润
超额比例
建议超额起提点
1378
1878
500
36%（小于50%）
大于等于40%
1378
2178
800
58%（大于50%）
大于等于50%
1378
2578
1200
87%（大于80%）
大于等于60%
这样设定的比例的前提是，企业以利润作为计算标的。若企业用销售额作为计算标的，就不能采用这种比例。
如果用销售额计算，怎么确定比例呢？
第一，比例相对比较低。比如今年的销售额是10亿元，10亿元是保底销售额，那么超额的部分可以拿出1-5%给职业经理人做激励，这个比例会比较低。
第二，前提是做好财务的预算和过程的管控。财务预算要做出来，对成本支出要做好管控，不然就会发现，销售额上去了，但成本大幅度增加，这个时候公司可能没有任何利润。
总之，以利润为计算标的进行激励，是最标准也是最科学的。
二、设定目标的稳定性要求
假设设定今年的利润目标为1378万元，明年的为1898.78万元，但有可能今年就完成了1898.88万元的利润目标，那么明年的目标怎么办呢，要不要调整呢？
不能，一般来说，目标设定必须合理，一方面要高于行业平均增长率，另一方面要符合企业的战略规划需求，而且遵循高要求原则。
目标一旦设定，除非被外在的重大因素影响，否则是不能变动的。
若随时变动目标，则设定的目标就没有任何意义和价值，而且会严重挫伤员工的积极性。保证目标设定的稳定性是对职业经理人的负责和保障。
对于超额利润激励法，如果完成得利润低于目标利润100%以下，比如目标利润是1378万元，却只完成了1178万元，由于目标没有达成，本应该没有超额利润的分红，但是1178万元跟去年的1000万元相比还是超额，而且大家工作努力，实现目标的意愿非常强烈，对公司非常认同，公司又没有换人的打算。
此时，公司需要继续执行三年的超额利润分红，既然利润目标没有达成，那么超额利润配今年是没有的，但是计划定的是三年，假设第二年的目标是1898万元，结果完成了2898万元，既第一年没能达成目标，但是第二年超额完成了许多，这种情况应该怎么办？
很简单，第二年超额完成了1000万元，第一年欠缺200万元，所以用第二年超出的1000万元减去第一年欠缺的200万元，剩下800万元，这800万元除以1898万元，比例为42%，按小于50%的超额比例分红即可。
这是对企业的负责和保障。
三、分红递延支付法
上述方法激励的奖金来源于公司的超额利润，能够很好的激励职业经理人提升业绩，而且操作简单，一般来说股东们是非常愿意接受的，无论什么行业，在非上市公司的几乎各个阶段都是适用的。
但当公司出现利润减低额度比较大、公司流动性资金出现短缺问题时，比如账面上算起来公司是盈利的，但公司急于拿出这笔钱去买一块地，所以没有多少钱进行超额利润分配，遇到这种情况应该怎么办？
解决方法是分红递延支付法。
深圳的赛格集团，企业规模很大，资产是以千亿元计算的，他们的企业发放奖金时，采用的是532原则。
比如在2011年，某核心高管当年应该分到100万元的奖金，但是并不是一次性支付，而是先给他50万元，剩下的50万元则分次支付；假如2012年他还在公司没有离职，那么不管公司2012年有没有利润分配，他都能拿到30万元奖金，假如2013年他还在公司，他还能拿到20万元奖金。
但是中间无论什么时候、什么原因，他只要离开公司，剩余的分红就视为自动放弃。
这就是薪酬的递延支付，用于在职分红、超额利润激励的分红。
但是股东分红就不应该这样了，工资发放更不能这样，它要有核定的用途，薪酬激励讲究的是“共赢”，既能大大调动职业经理人的积极性，也能约束管理者的短期行为。
这就是532原则下的递延支付。当然，也可以对比例进行调整，比如631原则支付也可以。
但是有一点，如果分红是20万元、200万元这样的额度，可以这样递延支付，但如果分红只有2万元这样的额度，那就没有必要递延支付了。
04
超额激励如何操作？
下面和大家说超额激励如何操作？
1.明确对象：明确激励对象是谁。
激励对象：部门或者个人
2.目标设定：明确激励周期和目标
激励周期、目标：按月按季，可以业绩提升和业务的发展设定不同的周期和目标
3.确定比例：明确多大的比例进行激励
比例，考虑要慎重，大家都希望比例会往上，所以要预留一定的上升空间，又不伤害到积极性。
4.确定额度：所有被激励对象的分红数量
多劳多得，少劳少的，不劳不得。
5.绩效评价：严谨科学的考核与管理
公开、公平、公正的考核方法。
6.行权条件：怎样才能拿到分红
完成个人目标；完成团队目标；不违反公司制度等
7.支付方式：明确分红支付方式
随工资发放，激励的时效性很重要。
8.退出机制：发生什么情况取消分红资格
离职不发，客户投诉不发。
05
优缺点
超额激励法主要得益于它与企业发展的各项指标相互结合，使得人、责、利在相对较长的时间内与公司利益捆绑。
同时，这种激励法可以根据公司战略进行相对灵活的指标选取和设定，从而使激励法能充分满足公司的发展要求。
另一方面，超额激励法可以与员工的晋升机制相互结合，使个人在激励过程中岗位层级随之而升，这也可以在一定程度上满足公司的人才战略。
超额激励法的缺点在于设计与实施的难度较高。另外，超额激励仍然没有摆脱承包激励法“负盈不负亏”的弊端，也没有将真正意义上的“股权”运用到激励系统中来。
前文提到过：设定好的目标不要随意更改，并不表示不能调整，所有的调整必须“有理有据”、并且是受到大环境的影响，不得不调整的情况，方可为之，否则会“失民心”。
由于激励的部分来自于超出目标额度的部分，这有可能引发一些管理者的短视行为，做低前期业绩，以达到影响目标业绩的目的，在设定“低估目标”后，短时间内透支客户资源，人为“制造”高额度分红，引发公司的流动资金短缺，并极有可能影响后期人员的稳定性，出现“拿完钱，走人”的情况。
xxx公司超额利润分红协议
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
1、公司：指******有限公司。
2、执行董事、监事：指公司执行董事、监事。（设立董事会、监事会的企业改为董事长，监事长）
3、利润激励基点：指经公司股东会决定的公司当年经审计的某一具体净利润数额；本激励方案项下，当年利润分红激励基点暂定为300万元。
4、超额利润激励：指在公司当年所获净利润超过利润激励基点的前提下，依据相应超出基点的比例，分区间计算相应的奖励（具体数额及比例由公司股东会决定）用于公司员工激励的一种方式。
5、退出机制：是指发生所列示的行为，即丧失相应的激励资格。
二、股权激励方案的目的
公司制定、实施本激励方案的主要目的是为了完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长；在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展。具体表现为：
1、建立对公司核心员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。
2、通过本激励方案的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
3、树立员工与公司共同持续发展的理念和感恩文化。
三、本股权激励方案的管理机构
1、公司股东会负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。
2、公司执行董事是本股权激励计划的执行管理人，负责拟订本股权激励计划并提交股东会审议通过；公司股东会授权执行董事办理本股权激励计划的实施等相关事宜。
3、公司监事是本股权激励计划的监管机构，负责核实激励对象名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律法规及《公司章程》进行监督。
四、股权激励方案的激励对象
公司员工已过试用期的全体员工。
五、激励期限
本激励方案自公司股东会审议通过后实施，考核期为2017年的1月1日至12月31日，年底根据公司当年度的盈利及考核情况执行一次，之后每年具体激励实施计划公布及实施时间为2月1日-2月28日。
六、激励额度
1、激励总额度
用于超额利润激励的激励基点为公司净利润300万，当公司净利润达到并超过该基点时，按下表所对应超额比例分区间分别计算相应的奖励，然后一并作为经理级以上员工激励。如公司年度经审计实际利润低于300万时，本超额利润激励奖将不实施。
实际利润
300万
及以下
301-400万
401-500万
501-600万
601万以上
计算方式
0%
超额部分×30%
超额部分×35%
超额部分×40%
超额部分×50%
例：若公司经审计实际净利润为380万，利润激励基点为300万，总共超额为80万，则超额利润激励总额度为：80万×30%=24万；
若公司经审计实际净利润为650万，利润激励基点为300万，总共超额为350万，则超额利润激励总额度为：100万×30%+100万×35%+100万×40%+50万×50%=130万；
若公司经审计实际净利润为290万，低于利润激励基点为300万，未能实现超额，则超额利润奖励为0。
2、各激励对象具体预授额度
根据本激励方案生效日的公司的具体情况，在确定激励人员的基础上,根据各人员任职岗位的岗位价值及岗位工龄系数确定预授虚拟股（预授虚拟股是为了便于计算各岗位实际得到激励的比例而设置的数值，暂定预授虚拟股的总额度为100万股，该总额度会随着人员岗位增加或减少调整）如下表为例：
序号
职位
姓名
预授虚拟股（万股）
激励比例
1
总经理
A
20
20%
2
副总经理
B
18
18%
3
经理
C
10
10%
4
……
D
……
……
5
……
E
……
……
6
……
F
……
……
7
……
G
……
……
8
……
H
……
……
9
……
I
……
……
10
……
J
……
……
总计
100
100%
注:
（1）当公司引进新的员工而导致新增的激励对象或某岗位/职位原激励对象流失，则在股权激励总股数中相应增加或减少与该职位价值相对应的股数，但总的用于计算激励款项的激励比例不变。
（2）每个岗位/职位对应的预授虚拟股数仅为该岗位/职位价值的计划激励股数，该岗位/职位的激励对象当年最终拿到的股数是以其年度实际绩效考评的结果为准。例如某岗位的激励预授为10万股，如果其在岗员工年终通过考评及工龄调整实际拿到的股数为8万股，则其的年度计算激励股数为8万股；相应的，公司总的计算激励股数则相应调整为98万股。
（3）激励对象每年的比例=激励对象每年实际获得的激励额度/所有激励对象实际获得的激励额度之和.
（4）激励对象每年的激励金额＝该激励对象的激励比例×当年超额利润分红总金额。
3、绩效考评
（1）年度绩效考核指标用于核定年终实际可得到的激励股数，
公式为：实际可获股数=预授虚拟股数×工龄系数×绩效考核系数。
（2）工龄系数：每年给2%的增长系数，封顶增长为10%。
考核时入职满1年的工龄系数=1+2%×1=1.02
考核时入职满2年的工龄系数=1+2%×2=1.04
考核时入职满3年的工龄系数=1+2%×3=1.06
考核时入职满4年的工龄系数=1+2%×4=1.04
考核时入职满5年的工龄系数=1+2%×5=1.1
考核时入职超过5年的工龄系数=1+10%=1.1
（3）绩效考核系数：
·年度绩效考核≤60%，绩效考核系数为0
· 60%﹤年度绩效考核≤70%,绩效考核系数为0.6
· 70%﹤年度绩效考核≤85%,绩效考核系数为0.8
· 85%﹤年度绩效考核≤100%,绩效考核系数为1.0
示例说明：
A的岗位预授股为10万股，入职时间满3年，绩效考核系数为0.8
则A实际应得股数为：10万股×1.06×0.8=8.48万股
若所有通过考核的激励对象实际得股的总和（实际总股数）为80万股，对应的超额利润分红总额为50万，
则A的超额利润分红额=8.48万股÷80万股×50万=5.3万。
4、支付方式
1)  若被激励对象上一年度的超额利润激励金额低于3万元时，则该激励奖金一次性发放；
2)若被激励对象上一年度的超额利润激励金额大于3万元时，则采用7：3原则递延支付（即在两年之内，考核的当年发放70%，第二年发30%）；
3)  在公司按照本激励方案的规定向激励对象实际发放激励金额时，激励对象必须在岗在职；对于实际发放当时已经不在岗在职的人员，则无权再按照本激励方案的规定享受激励金额；
4) 本激励方案项下的激励在每年2月28日前发放，公司在向激励对象发放激励金额时（以工资的形式发放），有权按照相关法律的规定代扣代缴相应的个人所得税。
5、退出机制
在本激励方案有效期内，激励对象如发生以下事由（包括但不限于）之一，自情况经公司执行董事核实之日起即丧失激励资格，无权再参与本激励方案项下的超额利润激励，并取消截止当年尚未发放的超额利润激励；情节严重的，公司依法追究其赔偿责任，并有权根据公司规章制度给予其相应处罚（相应处罚包括但不限于停止参与公司一切激励计划、取消职位资格甚至解除劳动合同关系）；构成犯罪的，公司应将其移送司法机关追究刑事责任。
1)     因不能胜任工作岗位（职位）、违背职业道德、失职渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的降职、调岗、解除合作关系。
2)     公司有足够的证据证明激励对象在公司任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的。
3)     以任何形式（直接或间接）从事与公司及/或其下属公司或关联公司相同或相近的业务。
4)     自行离职。
5)     死亡或宣告死亡。
6)     违反公司章程、公司管理制度、保密制度、与公司签署的保密及竞业限制协议等其他违规、违约行为。
7)      违反国家法律法规并被行政处罚、刑事处罚的其他行为。
8)      从事其他被公司董事会认定的不当行为。
附则：
1、本激励方案由公司股东会审议决定及解释，并由执行董事负责实施；
2、各拟定的激励对象有权自主选择是否接受本激励方案。如激励对象确认接受本激励方案，则在其签署《声明书》（附件一）的同时，应签署《保密及竞业限制协议》