股权架构节税方案：控股公司股权架构模式下的涉税

一

公司股权主体架构——控股公司股权架构的形式

（一）控股公司股权架构形式一

在公司股权主体架构——控股公司架构的形式下，自然人不直接持有核心公司的股权，而是利用中间几层架构对目标公司或核心公司进行控制。如下图3所示：

图3：控股公司股权架构图

如图3所示：自然人持有x公司51%股权，x公司持有xx公司51%股权，xx公司持有xx1公司51%股权，相当于自然人只持有xx1公司13.26%（0.51*0.51*0.51）的股权，实现对xx1公司的控制。通过中间几层架构，可以利用股权杠杆提升对公司的控制力。

（二）控股公司股权架构形式二

创始人及其创业伙伴设立控股公司，控股公司旗下有多个业务板块管理公司，每个业务板块管理公司下设N家实体公司。如下图4所示：

图4：控股公司股权架构图

（三）控股公司股权架构形式一和控股公司股权架构形式二的优点

1、多个业务板块（控股公司股权架构形式一中的xx1、xx2或控股公司股权架构形式二中的A业务板块、B业务板块）可以分别独立运作，方便后续的上市资本运作。

2、对于长线投资者来说，控股公司股权架构形式二中的持股公司（控股公司股权架构形式一中的xx公司，）享受被投资企业的分红无需缴纳“股息红利所得”，可以将该部分收益进行再次投资。

3、可以将部分板块业务（例：控股公司股权架构形式一中的xx2等，控股公司股权架构形式二中的B业务板块）进行打包出售，不影响整体架构。

（四）控股公司股权架构形式一和控股公司股权架构形式二的缺点

1、该架构缺少灵活性，无法设计员工的股权激励持股平台等。

2、该架构过于稳定，适合有多个业务板块的打算长期持股发展的家族式企业。

3、该架构适合已进如成熟期，但没有上市规划，打算家族传承的实业家。

二

公司股权主体架构——控股公司股权架构的涉税处理

（一）控股公司作为控股股东从被投资的核心公司（法人公司）分回的权益性投资收益免征企业所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）第二十六条第（二） 项的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，即免征企业所得税。

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十三条企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

基于以上税法政策规定，如果将控股公司作为创业公司或核心法人公司的控股股东，则控股公司从创业公司或核心公司分配回来的股息、红利等权益性投资收益是免征企业所得税。

（二）控股公司作为控股股东从被投资的核心公司（法人公司）分回的权益性投资收益用于再投资免征企业所得税。

根据我国现有的税法规定，对于控股公司作为控股股东从被投资的核心公司（法人公司）分回的权益性投资收益免征企业所得税。因此，控股公司将从被投资企业的分回的股息和红利等权益性投资收益用与扩大投资是免征企业所得税。

（三）控股公司股权架构下，自然人股东套现的个税处理

1、控股公司转让持股的非上市的核心公司（被投资的法人公司）股权的个税处理。

首先，控股公司转让持股的核心公司股权的转让所得要承担25%的企业所得税；

其次，控股公司将股权转让所得的税后利润向控股公司的自然人股东分配，自然人股东必须承担“股息红利”的个人所得税税负为（1-25%）×20%=15%；

最后，控股公司转让持股的非上市的核心公司（被投资的法人公司）股权，自然人股东套现的总税负为25%+（1-25%）×20%=40%。

2、控股公司转让持股的上市的核心公司（被投资的法人公司）限售股和非限售股的个税处理。

首先，控股公司转让持股的上市的核心公司（被投资的法人公司）限售股和非限售股的转让所得要承担25%的企业所得税；

其次，控股公司将限售股和非限售股转让所得的税后利润向控股公司的自然人股东分配，自然人股东必须承担“股息红利”的个人所得税税负为（1-25%）×20%=15%；

最后，控股公司转让持股的上市的核心公司（被投资的法人公司）限售股和非限售股，自然人股东套现的总税负为25%+（1-25%）×20%=40%。

（四）控股公司股权架构下，自然人股东套现的增值税处理：征收增值税

财税【2016】36号附件2：《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第三款规定：“3.金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。”

《国家税务总局纳税服务司关于下发营改增热点问题答复口径和营改增培训参考材料的函》（税总纳便函〔2016〕71号 ）：“营改增后，企业买卖股票应如何纳税？答：应按金融服务——金融商品转让缴纳增值税，以卖出价扣除买入价后的余额未销售额。”

根据《国家税务总局关于国内旅客运输服务进项税抵扣等增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告2019年第31号 ）第十条第（一）的规定，纳税人转让因同时实施股权分置改革和重大资产重组而首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票上市首日开盘价为买入价，按照“金融商品转让”缴纳增值税。

三

公司股权主体架构——控股公司股权架构的税负分析

在公司股权主体架构——控股公司股权架构下，控股公司从持股的核心公司分回的股息、红利权益性投资收益是免征企业所得税，将分回的权益性投资收益用与投资免征企业所得税，比自然人直接架构下的自然人股东从持股的核心公司分回的权益性投资收益节约20%的个人所得税。但是控股公司从持股的核心公司分回的权益性投资收益再分配给控股公司的自然股东时必须承担20%的个人所得税税负。但是控股公司转让持股的核心公司股权或转让持股的上市的核心公司的限售股和非限售股，然后将税后利润分配给控股公司的自然人股东，总的所得税负为40%。同时还要承担转让“金融产品”的增值税。

四

公司股权主体架构——控股公司股权架构涉税优缺点评析

（一）优点

通过以上涉税处理分析，对于长线投资者来说，控股公司从持股的核心公司分回的权益性投资收益免征企业所得税，可以将该部分权益性投资收益进行再次投资，节约投资资金成本。

（二）缺点

自然人股东退出时税负非常高，控股公司转让持股的核心公司标的股权，缴纳企业所得税后，还要代扣代缴“股息红利所得”个人所得税，才能将收益分配到自然人股东。

来源：肖太寿财税工作室