不参与市场推广、品牌建设，只针对单个客户的报单经销商如何核查？

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问题 1 关于报单经销商根据申报材料，发行人的经销商客户分为区域经销商及报单经销商。报单经销商只针对特定的单个客户的销售以及售后维护工作，不参与市场推广、品牌建设等工作。

请发行人进一步说明：（1）报告期内各年的前五大报单经销商对应的客户销售情况，包括但不限于销售商品种类、价格、金额和数量及对应占比等情况；（2）对报单经销商的管理制度，包括考核、返利等；（3）对比报单经销商与区域经销商的销售单价，分析原因及合理性；（4）报单经销商是否需要拥有经营公司商品的合法资质，包括但不限于《医疗器械经营许可证》等。

请保荐机构核查并发表明确意见；请保荐机构详细说明对报单经销商的核查方法、核查过程、核查比例和核查结论。

答复：（一）报单经销商的具体情况（略）

（二）对报单经销商的管理制度，包括考核、返利等

公司制定《经销商管理制度》，对经销商的准入、返利、信用期等事项管理作明确规定。公司区域经销商与报单经销商均适用该《经销商管理制度》。

1、经销商资质管理经销商必须拥有经营公司商品的合法资质。如经销商的相关资质被注销或到期未续期，经销商需停止经销公司产品。新经销商在与公司发生业务往来之前，由销售部门将拟合作经销商的资质提交销售运营部门审核。在经审核满足相关法规要求的情况下，销售部门才能进行后续合同签订等销售工作。销售运营部门按月清查即将到期的经销商资质，并通知经销商补齐新的资质文件。

2、返利管理公司根据经销商的销售表现、经销实力和发展潜力等因素，基于沟通协商给予一定商业折扣，不给予经销商现金或实物产品形式的返利。经销商返利条件应以合同形式明确规定或以销售部门主管签署的促销文件为依据，相关合同条款按公司内部审批流程审批。报单经销商一般不给予商业折扣。

3、授信管理发行人对于有一定合作基础的客户会给予一定的信用额度，新增客户一般不给予信用额度。具体客户（经销商）授信主要以双方商务谈判为准，原则上针对符合条件的客户（经销商）授信的信用额度上限为过去 6 个月月均采购额的 2 倍，授信期限上限为 60 天。

4、考核管理发行人与经销商基于商业谈判，在销售协议中约定对其考核指标。如经销商未能完成销售任务（以终端仪器试剂消耗量为考核指标），发行人有权以提前 30 天书面通知的方式更换试剂配送商或收回仪器并终止协议，且不承担任何违约责任。

（三）对比报单经销商与区域经销商的销售单价，分析原因及合理性报告期内，发行人对报单经销商与区域经销商在 LiCA 系列产品和 CC 系列产品上的销售单价对比如下：

公司内部将经销商划分为报单经销商与区域经销商，区域经销商指覆盖授权区域内指定产品销售的独家经销商，报单经销商指覆盖特定一家或多家终端用户指定产品销售的独家经销商，两类经销商的差异主要在于销售区域覆盖范围不同。

由于报单经销商仅覆盖特定一家或多家终端用户指定产品的销售，业务规模相对较小，且市场推广职能要求弱于区域经销商，因此公司对报单经销商的销售价格整体略高于区域经销商。

2017 年及 2018 年，公司 CC 系列产品向区域经销商的平均销售价格高于报单经销商主要系部分区域经销商所覆盖区域在该两年内严格实施两票制政策，公司承担了相应期间和区域内的终端客户仪器维护、技术支持、售后跟踪、培训等技术服务，因此对应期间内公司对该等区域经销商的销售价格较高所致。

（四）报单经销商是否需要拥有经营公司商品的合法资质，包括但不限于《医疗器械经营许可证》等

1、报单经销商资质要求根据《民法通则》，企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营。根据《医疗器械经营监督管理办法》的规定，按照医疗器械风险程度，医疗器械经营实施分类管理。经营第一类医疗器械不需许可和备案，经营第二类医疗器械实行备案管理，经营第三类医疗器械实行许可管理。公司产品主要为第三类医疗器械，因此报单经销商经营公司主要产品需拥有经核准登记的经营范围，并拥有《医疗器械经营许可证》。

2、报单经销商经营资质情况公司建立经销商资质管理体系，通过经销商准入审核、定期监控、协议约定等方式管理经销商经营资质情况。

二、中介机构的核查

（一）核查方法及过程

1、通过访谈经销商了解经销商采购试剂产品数量、价格、采购频率、周转效率、采购渠道、质量情况等分析发行人试剂产品销售实现情况的真实性；

2、实地查看经销商的库存情况；

3、取得公司主要报单经销商的产品销售明细表、进销存统计表，抽取部分销售发票及终端客户回款的银行回单，确认产品的终端销售实现情况；

4、获取发行人统计的终端医院试剂实际消耗量与试剂销量进行对比分析，检查差异是否在合理范围内；

5、通过访谈终端医院对发行人试剂产品的消耗情况、每月检测数量、试剂备货情况以及在使用中是否存在中断情形，分析是否与试剂产品销售情况相符；

6、对主要报单经销商进行函证，并对回函情况进行统计分析；

7、查阅公司与主要报单经销商的销售合同，了解公司与主要报单经销商的销售条款等约定；

8、查阅公司经销商管理制度；

9、通过网络检索、查询工商资料信息等方式，了解经销商、终端用户的基本情况、经营资质、业务规模等。

（二）核查比例

1、走访核查比例中介机构走访的报单经销商销售金额占公司各期报单经销商销售收入的比重分别为 63.63%、60.91%、61.04%和 47.47%。

2、函证核查比例中介机构对公司报单经销商的发函、回函比例情况如下：

（三）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、报告期内各年的前五大报单经销商对应的客户销售情况合理；

2、公司已建立了对报单经销商的管理制度并有效实施；

3、报告期内，公司向报单经销商销售价格整体略高于区域经销商，符合报单经销商的业务规模与职能，具有合理性；

4、报单经销商经营公司主要产品需拥有经核准登记的经营范围，并拥有《医疗器械经营许可证》；

5、发行人报告期内向报单经销商的销售收入真实。