关于股东知情权，如何设计股东协议和公司章程？

◆引言

股东知情权是《公司法》中规定的一项重要的股东权利，但很多人不太了解，总以为公司就是股东的，股东可以随便查阅。其实，《公司法》中对股东知情权作了明确规定，既赋予股东相应的权利，也做出了限制。在展开论述之前，我们先看一个典型的案例：

杨某与安某是A公司的股东，其中杨某占股45%、安某占股55%。在合作一段时间后，杨某以公司长期不分红，无法掌握公司的经营情况和财务状况为由，对A公司提起诉讼。杨某的诉讼请求有两项：1、判令A公司提供公司章程、股东会会议记录、各年度财务会计报告等文件供我查阅、复制；2、判令A公司提供公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的全部资料）、公司纳税申报表、公司的银行账户资金往来流水明细等财务资料供我查阅、复制。

在诉讼过程中，A公司主动履行了第一项诉讼请求内容，故杨某撤回该项诉请。A公司抗辩称，杨某要求查阅会计账簿具有不正当目的，公司可以不提供，而杨某要求查阅会计凭证没有法律依据。一审法院判决支持杨某的诉讼请求。后A公司提起上诉，二审改判撤销一审判决，仅支持杨某有权查阅A公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）。杨某申请再审，但被驳回。

◆问题的提出

从这则案例可以看出股东知情权非常重要，搞不好就会被架空，无法掌握公司真实的经营情况和财务状况，股东权益也就无法保障。既然股东知情权这么重要，就必须了解股东知情权的范围及行使方式，提前设计好股东协议和股东章程，有效防范风险。

根据《公司法》第三十三条规定，股东知情权包括：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿由不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

◆问题的分析

根据《公司法》第三十三条的规定，我们对引发的问题逐一进行分析：

●财务会计报告指什么？

《会计法》第二十条规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。”由此可见，财务会计报告是会计账簿记录和有关财务资料，并依据会计准则编制形成的报告文件。在现实中，财务会计报告最容易造假或者注入水分，与真实的财务存在差别。

●会计账簿包括哪些？

《会计法》第十五条规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”可见，会计张波是将经济活动发生的凭证做记录汇编，也存在造假的可能。

●会计凭证（记账凭证、原始凭证及相关附件）能否查询？

《会计法》第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”会计凭证包括原始发生的票据和单据，以及相应的合同文件等财务资料，这些资料一般比较真实可靠，不易造假。至于股东能否查询会计凭证，现行《公司法》中没有做出规定。但根据公司自治规制，股东协议和公司章程中是可以做出相应规定，股东有权查询会计凭证，并规定查询的程序。

●银行账户流水能否查询？

根据相关会计准则，公司银行账户流水属于财务信息和资料范畴，能够准确反映公司资金变动和流向，往往能从中发生资金是否被挪用、侵占，如果赋予股东查询公司银行账户，更能了解掌握公司财务状况。根据公司自治原则，股东可以在股东协议和公司章程中对查询银行流水作出约定，特别是小股东要善于争取和使用这一权利。

●股东协议和公司章程能否扩大查询和复制范围？

根据公司自治原则，只要不违反法律禁止性规定，股东之间可以在股东协议和公司章程中对股东有权查询和复制的范围进行扩大。

●公司章程能否作出禁止查询或复制的规定？

根据公司法司法解释四第九条的规定，公司章程、股东协议不得作出实质性剥夺公司依照公司法规定的知情权。因此，股东协议和公司章程不能作出禁止公行使公司法规定的知情权。当然除此之外，股东协议和公司章程可以排除公司其他知情权。

根据以上分析，各位朋友在与他人合作投资时，应极其重视股东知情权，注意在股东协议和公司章程中明确约定股东知情权的范围，可以在公司法的基础上进行扩大，包括会计凭证、银行账户流水等，并尽量列出详细的资料和内容。