从问询问题及答复中看交易所现场督导【10个案例详解】
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序号 |
审核状态 |
公司数量（家） |
|
1 |
交易所审核 |
128 |
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2 |
中止审查 |
5 |
|
3 |
上市委会议通过 |
56 |
|
4 |
上市委暂缓表决 |
3 |
|
5 |
提交注册 |
25 |
|
6 |
已注册 |
12 |
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7 |
已发行 |
206 |
|
8 |
终止 |
37 |
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合计 |
472 |
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经见微数据检索“现场督导”关键词，我们发现除上述5家企业外，还存在10家企业在问询或问询回复中提到现场督导的情况。当然，实际上被督导的企业也许不止15家，通过公开披露的数据，我们无法知晓督导企业的数量。
为进一步了解现场督导后项目进展、保荐业务督导关注要点、督导后审核机构问询思路等内容，我们以15个公开披露被现场督导过的项目为样本，基于科创板审核问询函、问询回复和上交所监管警示文件内容，对上述问题进行研究。
一、现场督导企业基本情况
01
现场督导一般在二轮回复之后
经检索科创板首发问询函件及上交所自律监管措施等文件，提到被上交所实施现场督导的15家企业具体如下：
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序号 |
公司 简称 |
受理 日期 |
督导信息来源 |
问询/监管警示日期 |
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1 |
汇川物联 |
2020/6/24 |
二轮问询回复 |
2020/11/19 |
|
2 |
罗普特 |
2020/5/14 |
三轮问询回复 |
2020/9/11 |
|
3 |
中加特 |
2020/5/8 |
三轮问询回复 |
2020/11/9 |
|
4 |
艾索信息 |
2020/4/7 |
三轮问询回复 |
2020/11/12 |
|
5 |
精英数智 |
2019/11/11 |
三轮问询回复 |
2020/7/24 |
|
6 |
亿华通-U |
2019/7/8 |
三轮问询回复 |
2020/2/11 |
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7 |
慧辰资讯 |
2019/6/27 |
四轮问询回复 |
2020/4/8 |
|
8 |
泽达易盛 |
2019/6/13 |
四轮问询回复 |
2020/1/15 |
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9 |
光通天下 |
2019/6/12 |
监管警示 |
2020/4/10 |
|
10 |
连山科技 |
2019/5/7 |
监管警示 |
2020/4/10 |
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11 |
浩欧博 |
2019/4/19 |
首轮问询回复 |
2020/6/30 |
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12 |
金达莱 |
2019/4/15 |
监管警示 |
2020/4/10 |
|
13 |
诺康达 |
2019/4/12 |
监管警示 |
2020/4/10 |
|
14 |
广大特材 |
2019/4/10 |
五轮问询回复 |
2019/10/22 |
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15 |
安翰科技 |
2019/3/22 |
监管警示 |
2020/5/29 |
从出现现场督导字眼的问询回复轮次可知，现场督导一般发生在二轮问询回复之后。浩欧博显示“首轮问询回复”是因为其在二次申报的首轮问询中才披露现场督导的相关情况，实际上，上交所系在其首次申报时第三轮问询之后进行的现场督导。
02
现场督导项目涉及的中介机构
上述15家被上交所实施保荐业务现场督导企业的相关中介机构如下：
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序号 |
公司 简称 |
保荐机构 |
会计师 事务所 |
律师 事务所 |
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1 |
汇川物联 |
国泰君安 |
容诚 |
北京金杜 |
|
2 |
罗普特 |
国金证券 |
容诚 |
北京国枫 |
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3 |
中加特 |
招商证券 |
天健 |
北京中伦 |
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4 |
艾索信息 |
民生证券 |
中审众环 |
广东信达 |
|
5 |
精英数智 |
中德证券 |
致同 |
北京国枫 |
|
6 |
亿华通-U |
国泰君安 |
信永中和 |
北京德恒 |
|
7 |
慧辰资讯 |
中信证券 |
普华永道 |
北京金杜 |
|
8 |
泽达易盛 |
东兴证券 |
天健 |
北京康达 |
|
9 |
光通天下 |
申万宏源 |
天健 |
国浩上海 |
|
10 |
连山科技 |
光大证券 |
北京天圆全 |
北京国枫 |
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11 |
浩欧博 |
华泰联合 |
立信 |
国浩上海 |
|
12 |
金达莱 |
申港证券、中信证券 |
中审众环 |
北京国枫 |
|
13 |
诺康达 |
德邦证券 |
华普天健 |
北京国枫 |
|
14 |
广大特材 |
中信建投 |
天健 |
安徽天禾 |
|
15 |
安翰科技 |
招商证券 |
安永 |
北京中伦 |
由上表可知，15家发行人涉及13家保荐机构，其中国泰君安、招商证券、中信证券均被督导过两次；涉及10家会计师事务所，其中天健会计师事务所有4个项目，容诚会计师事务所、中审众环会计师事务所各有2个项目；涉及8家律师事务所，其中北京国枫律师事务所有5个项目，北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所、国浩律师(上海)事务所各有2个项目。
二、现场督导后项目进展
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序号 |
公司 简称 |
进展 情况 |
上市日期 |
终止日期 |
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1 |
汇川物联 |
审核中 |
- |
- |
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2 |
罗普特 |
提交注册 |
- |
- |
|
3 |
中加特 |
终止审核 |
- |
2020/12/2 |
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4 |
艾索信息 |
终止审核 |
- |
2020/12/8 |
|
5 |
精英数智 |
终止审核 |
- |
2020/9/1 |
|
6 |
亿华通-U |
已发行 |
2020/8/10 |
- |
|
7 |
慧辰资讯 |
已发行 |
2020/7/1 |
- |
|
8 |
泽达易盛 |
已发行 |
2020/6/23 |
- |
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9 |
光通天下 |
终止审核 |
- |
2019/9/19 |
|
10 |
连山科技 |
终止审核 |
- |
2019/9/19 |
|
11 |
浩欧博 |
提交注册 |
- |
- |
|
12 |
金达莱 |
已发行 |
2020/11/11 |
- |
|
13 |
诺康达 |
终止审核 |
- |
2019/7/24 |
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14 |
广大特材 |
已发行 |
2020/1/22 |
- |
|
15 |
安翰科技 |
终止审核 |
- |
2019/11/25 |
三、现场督导关注重点及问询关注要点
《科创板系列——那些被“处罚”的发行人》已经对5家被现场督导且被出具监管警示的项目现场督导关注到的问题进行了总结列示，本文主要基于另外10家被现场督导的项目，对现场督导关注重点进行分析。根据上交所官网披露的科创板问询函件，10家发行人现场督导情况如下：
案例01
汇川物联（审核中）
问询未直接提到现场督导发现的情况，但问询回复中提到：
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问询回复中提到现场督导情况 |
关注要点 |
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中介机构选取了形成收入的部分终端项目执行全流程穿行测试， 现场督导期间，保荐机构和申报会计师发现在抽样操作过程中遗漏个别项目，导致部分重要性水平以上的项目未能选取。 |
中介机构执业质量 |
案例02
罗普特（提交注册）
问询直接提到现场督导发现的情况，包括四个方面共计5个问题：
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问询中提到现场督导情况 /问询关注要点 |
关注要点 |
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1. 关于江津区社会公共安全视频监控建设联网应用项目 现场督导情况：根据现场督导情况，江津区雪亮工程项目采用一次性招标，共分三期实施并按分期进行验收、移交和结算。一期、二期、三期项目预算价（含税）分别为11,224.77万元， 2,508.52万元、3,800.41万元。发行人于2019年12月确认一期项目收入，根据预算价确认收入，该项目尚未财审，发行人暂按1.12亿元确认收入，最终以财审结算金额为准。截至2019年末，二期、三期项目尚未完成。此外，督导发现二、三期项目应配置而预算未配置耗材以及一期项目中部分辅材实际使用数量低于预算数量的情况。 问询关注要点：三期项目如何划分以及对应划分依据，详细说明如何确定预算价格，一期与二期、三期预算价相差较大原因及合理性，预算价是否能如实反映业务进展，是否存在在一期项目中提前确认二期三期项目收入的情形，最终财审结算金额与预算价差异大小。 |
收入确认的准确性与合理性 |
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2. 关于杭州青鸟长期应收款 （1）问题1 现场督导情况：根据现场督导情况，南昌雪亮工程一期项目系分期收款的安防视频监控产品销售项目， 2018 年确认收入 12,633.37 万元，截至 2020 年 7 月 31 日，项目回款5,540.86 万元，项目客户为杭州青鸟。杭州青鸟系安控科技的全资子公司，安控科技 2018 年和 2019 年年报披露的南昌雪亮工程长期应付款均小于发行人对杭州青鸟长期应收款。根据公开信息显示，安控科技自 2020 年 1 月以来存在被列入失信被执行人名单、大量诉讼仲裁事项、部门银行账户被冻结，公司控股股东及实控人股份被冻结及轮候冻结等情况，安控科技 2019 年年报被出具无法表示意见。 问询关注要点：安控科技 2018 年和 2019 年年报披露的南昌雪亮工程长期应付款均小于发行人对杭州青鸟长期应收款的原因，长期应收款减值准备计提的充分性及风险提示的完整性。 （2）问题2 现场督导情况：根据现场督导情况，杭州青鸟的函证回复公章与销售合同、验收报告不一致，其中函证上的公章无编码。 问询关注要点：保荐机构及申报会计师整体函证发放程序是否合法合规，对于函证公章所采取的验证程序及措施，核查收入的真实性、准确性。 |
①与第三方信披的一致性； ②减值准备计提的充分性； ②中介机构执业质量 |
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3. 关于研发费用与成本划分 现场督导情况：根据现场督导情况，部分项目营业成本存在计入研发费用的情形。 问询关注要点：成本费用与研发费用的核算依据，相关内控制度是否建立健全并一贯执行。 |
成本费用归集的准确性 |
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4. 关于销售合规性 现场督导情况：根据现场督导情况，发行人部分项目存在先施工后补招投标程序的情况。 问询关注要点：先施工后补招投标程序是否合法合规，是否存在违反招投标相关法律法规的情形，是否存在商业贿赂等违法违规行为。 |
招投标程序合法合规性 |
案例03
中加特（终止审核）
问询直接提到现场督导发现的情况，包括十个方面共计15个问题：
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问询中提到现场督导情况 /问询关注要点 |
关注要点 |
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1. 关于华夏天信 现场督导情况：保荐业务现场督导发现，关于发行人与华夏天信的股权调整和债权债务抵销事项，保荐机构无法提供有关邓克飞欠李汝波的 6,392.70 万元欠款、邓克虎欠华夏天信的 2,900.00 万元欠款、白鲸创投欠邓克飞的 667.00 万元欠款、李汝波欠邓克飞的 775.88 万元欠款的银行流水记录或书面协议，以及邓克飞从华夏天信获得的 3,823 万元股利及利息的完税证明；对于债权债务抵消后李汝波应付邓克飞的 1,658 万元款项的实际支付情况，保荐机构未提供进一步核查所需的资料。 问询关注要点：提供上述欠款及缴税的客观证据与基础协议、实际支付流水等，与华夏天信的股权调整及债权债务分割是否清晰有效。 |
①发行人的独立性；②是否存在同业竞争； ③股权是否清晰稳定 |
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2. 关于股东出资 现场督导情况：保荐业务现场督导发现， 2019 年 11 月 1 日，邓克飞将 1,000万元转账给许一鹏，同月 20日，许一鹏将1,000万元汇入青岛众信诚，用于出资入股发行人。保荐机构说明，上述款项系归还邓克飞家族与许一鹏家族的债务。 发行人股东青岛智胜实缴资本为 170 万元， 15 名出资人均发行人员工。督导发现，其中 153 万元为现金出资，系沈宜敏（发行人监事会主席）于 2019 年 7 月存入，其余 17 万元为丁国力转账出资；另一员工持股平台青岛乐胜沈宜敏相关的 22 万元出资也为现金。保荐机构说明，上述 175 万元现金存款的主要来源为沈宜敏与其配偶的积蓄、沈宜敏儿子的婚礼礼金等。督导发现，婚礼举办于 2018 年 11 月 3 日，与出资时间间隔约 8 个月。保荐机构并未说明其他合伙人是否出资，亦未说明上述时间间隔是否合理。 问询关注要点：青岛众诚信及员工持股平台是否存在委托持股或其他利益安排，沈宜敏通过现金出资员工持股平台的原因及合理性，相关现金取得与出资时间间隔是否合理，员工持股平台其他合伙人是否实缴出资、是否符合审核问答的规定。 |
股权是否清晰稳定 |
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3. 关于资金流水 （1）问题1 现场督导情况：保荐业务现场督导发现，保荐机构未调取部分关联法人的银行流水，其中多数关联法人为境外企业。 问询关注要点：核查相关流水，关联交易披露是否完整、是否通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用，是否存在利益输送或其他利益安排。 （2）问题2 现场督导情况：保荐业务现场督导发现，公司实际控制人邓克飞获取资金的主要流向为东珠置业。保荐机构说明，邓克飞女儿邓眉向东珠置业购买房产，购房合同签署日期为 2019 年 12 月 25 日，价款为**元，截至督导组离场，已支付**元，目前尚未办理房产证。保荐机构说明，目前邓眉已入住该房产。督导发现，上述房产 2020 年 5 月和 7 月的燃气费单据户主为尹伟敏，对于户主为尹伟敏的原因，保荐机构未提供进一步核查所需的资料。督导发现，2019 年 12 月 25 日，邓眉与赞飏建筑签订了上述房产的装修合同，金额**元，该装修合同未约定装修标准，合同约定服务期限为 2019 年 11 月至 2020 年 1 月，且合同签订当日即全额支付装修款。保荐机构说明，赞飏建筑的股东蔡榕为东珠置业关联方，购房款总价为**，因装修合同税费较低，分**购房合同和**装修合同两笔签订系地产公司通常做法，可以节税。但保荐机构未提供进一步核查所需的资料。 问询关注要点：发行人及其实际控制人与东珠置业及其关联方、实际控制人是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排。 （3）问题3 现场督导情况：保荐业务现场督导发现，报告期内，邓克飞、郑红霞、杨绪峰等大额取现合计约 1,198.37 万元，保荐机构说明，上述取现为个人消费或招待费；邓克飞及发行人员工与第三方（部分为发行人代理商、供应商股东） 之间存在资金往来较多；2019 年 6 月，关联方 TX 投资收到 2016 年股权转让款后随即对外支出780 万美元，银行流水摘要显示为“GIC purchase” ，但未显示交易对手方。 问询关注要点：实际控制人及其关联方、公司任职人员存在大额取现、资金往来的原因，2016 年的股权转让款于 2019 年支付的原因， 相关款项的最终流向，是否用于体外循环或商业贿赂。 |
①关联交易披露的完整性；②是否存在资金体外循环或体外代垫 |
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4. 关于高毛利、相关研发投入与技术水平 现场督导情况：同行业公司主营业务收入增速和毛利率平均值均显著低于发行人。督导发现， 2017-2019 年，发行人研发人员年薪平均值分别为 15.03 万元、 16.66 万元和 15.78 万元；油气钻采领域研发项目中研发团队中无油气钻采相关背景的专业人员或从业人员，核心技术关联度较高的生产设备合计 1,554.31 万元，设备购入前，发行人主要通过人工以及其他相对落后设备实现生产。 问询关注要点：成本费用与研发费用的核算依据，相关内部控制制度是否建立健全并一贯执行。 |
研发投入与回报的匹配性 |
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5. 关于代理模式及直销模式销售费用 （1）问题1 现场督导情况：保荐业务现场督导发现，发行人无法将代理费拆分至代理商提供的各项具体服务，且代理模式内控资料较少，对代理商的考核主要通过日常沟通，未形成系统化资料；代理合同与销售合同均为双方合同而非三方合同，发行人客户也无法协助证明是否存在代理。代理费计提分为底价模式和比例模式，但代理费率波动大，且主要通过商务谈判确定，定价过程无制度化的内部控制机制。会计师底稿显示，发行人质保费明细中含两笔外协质保费，支付对象分别为太原市平阳煤矿机械厂和山东锐步机电科技有限公司，金额分别为 67.33 万元和 174.97 万元，申报会计师仅依据对方确认，将其调整至代理费。 问询关注要点：如何保证代理费用定价过程的合理性，在无充分内部控制及下游客户确认等内外部验证的情况下，如何保证代理费用的真实、准确、完整。 （2）问题2 现场督导情况：保荐业务现场督导发现， 2017-2019 年，发行人支付的代理费金额为10,873.77 万元。根据反馈回复，代理商平均销售利润率 6.18%。发行人直销模式下，如获取单位收入所需的销售费用与代理模式下的代理费用相当，经督导组测算，报告期直销收入相关的销售费用约为 21,851.64 万元，而代理费之外，发行人报告期销售费用合计仅为 6,495.13 万元。对于两者之间的差异，保荐机构称直销模式与代理模式业务逻辑不同，不具有可比性，但未提供业务逻辑不同的直接证据。根据督导，保荐机构说明，同一客户既有代理模式又有直销模式，主要包括三种情形，但保荐机构未提供进一步核查所需的资料。 问询关注要点：平均代理费率与直销费率存在较大差异的原因及合理性，是否存在商业贿赂、利益输送或体外资金循环的情形，同一客户既有代理模式又有直销模式的合理性，销售模式相关的内部控制是否健全有效。 （3）问题3 现场督导情况：督导认为，保荐机构未提供充分证据以核查发行人是否通过高额代理费从事商业贿赂、代理模式实现销售收入的真实性以及代理商是否存在代为承担成本费用的情形。 问询关注要点：通过代理商协助销售的商业合理性以及与最终达成销售交易价格的关系，保荐机构未核查充分即提交申报材料、督导期间无法提供充分核查材料影响督导及审核进展的原因。 |
①销售模式内控是否健全有效； ②是否存在商业贿赂、利益输送或体外资金循环； ③保荐机构执业质量 |
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6. 关于收入 （1）问题1 现场督导情况：保荐业务现场督导期间，保荐机构说明，发行人收入确认依据主要为设备送货单、客户验收单、对账记录。督导发现， 2017-2019 年发行人以设备送货单确认收入的比例分别为 38.36%、 50.06%、 60.5%，设备送货单仅有验收人签名，无客户盖章；客户验收内容主要为产品数量、型号、外观、合格证等。根据保荐机构对报告期各期前十大客户（共计 22 个客户） 合同条款的梳理，仅 3 个客户未在合同中约定发行人负有安装调试或指导安装调试义务。根据大部分合同约定，质保期起算时间与产品验收相关。督导发现，发行人收入确认与设备安装调试时点差异较大，但保荐机构未提供所销设备的调试时间等资料。保荐机构说明，发行人无法获知产品准确的安装调试时间。同时，督导发现，终端客户在采购更新改造设备之外，会采购部分备机，但保荐机构未提供发行人备机销售资料。 问询关注要点：披露“收入确认时点为取得验收单，或双方就产品验收入库对账无误” 是否存在误导及披露不实，以设备送货单确认收入的比例不断增长的原因，设备送货单签字人是否能代表客户进行风险报酬或控制权转移的确认，以设备送货单确认收入是否存在提前确认收入的情形。 （2）问题2 现场督导情况：保荐业务现场督导发现，会计师工作底稿显示，部分应收账款函证和收入函证回函盖章不是公章或财务专用章，且应收账款回函差异较大。保荐机构未提交进一步核查所需的资料。另外，督导发现，部分收入确认时间与客户应付款入账时间差异较大，如 2019 年对中天合创的 390 万元的销售收入（含税） ，中天合创入账时间为 2020 年 3 月。督导发现，发行人 2019年与张家口煤机签订的一份销售合同中，关于付款方式和期限的约定与说明的信用政策不符。根据保荐机构说明，发行人未对预收款、尾款、质保金进行明细核算，故未向督导组提供相关明细资料。但公司在反馈回复中说明，其向代理商支付的代理费与销售回款基本匹配。 问询关注要点：部分收入确认时间与客户应付款入账时间差异较大的原因，信用政策实际执行与说明不符的原因，未进行明细核算如何确认公司向代理商支付的代理费与销售回款基本匹配，反馈回复的内容是否真实、准确。 |
①收入确认政策是否合理； ②信息披露是否真实准确； ③中介机构执业质量 |
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7. 关于研发费用 现场督导情况：保荐业务现场督导发现，部分研发项目存在取得安标证后继续领料的情况，报告期内涉及金额 979.86 万元。发行人研发领料存在集中领料的情况，如 2019年 7 月领料 434.08 万元，占当年研发领料的 26.71%。但保荐机构未提供进一步核查所需的资料。督导发现， 发行人部分研发材料来自不良品库，报告期内涉及金额 46.02 万元；发行人部分研发材料来自维修库， 2019 年涉及金额 285.92 万元。 问询关注要点：取得安标证后继续领料的原因，集中领料的原因及合理性，来自不良品库及维修库的研发材料归集至研发费用的准确性，研发相关的内部控制是否健全有效，成本、费用归集是否准确。 |
①研发内控的有效性； ②成本费用归集是否准确 |
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8. 关于成本 现场督导情况：保荐业务现场督导发现， 2019 年 5 月前，维修业务材料成本通过“其他出库单” 统一归集至制造费用，未区分项目核算。2019 年 5 月开始，发行人逐步规范领料，通过“生产领料单” 归集项目领料成本。至 2019 年 12 月末，仍有少量领料出库时未归集到具体维修项目。中介机构未能提供资料以供督导组核查维修业务成本的完整性。 问询关注要点：存在上述情况的原因，维修业务成本的完整性。 |
成本是否完整 |
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9. 关于票据收款 现场督导情况：关于与关联方间无真实交易背景的票据背书转让情况，发行人在反馈回复中说明， “报告期内，发行人与关联方之间存在无真实交易背景的票据背书转让的情况，累计发生金额 3,365.09 万元” 。督导组获取了保荐机构提交的发行人与关联方间票据背书转让明细，金额合计 1.89 亿，保荐机构未能提供有效资料说明其中无真实交易背景的票据背书金额的准确性。 问询关注要点：存在上述情况的原因，信息披露的准确性。 |
信息披露是否准确 |
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10. 关于安标证 现场督导情况：督导组抽查了发行人主要产品矿用隔爆兼本质安全型高压变频一体机（报告期内销售收入 54,318.66 万元） ，并查询安全标志中心网站，核对安标证获取情况，但部分型号的产品未查询到安标证记录，涉及报告期内收入 4,708.42 万元。 问询关注要点：存在上述情况的原因及在二轮回复中未提及的原因。 |
是否存在无证销售 |
案例04
艾索信息（终止审核）
问询直接提到现场督导发现的情况，包括五个方面共计7个问题：
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问询中提到现场督导情况 /问询关注要点 |
关注要点 |
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1. 关于收入确认政策 现场督导情况：保荐业务现场督导发现：艾索信息部分销售合同存在“背靠背”结算条款；艾索信息部分销售合同同时约定“背靠背”结算条款和第三方（或最终用户、军方）验收条款，主要涉及 A6 单位和 D1 单位。 问询关注要点：上述条款签订的原因及合理性，以及是否影响收入确认时点，相关处理是否符合业务实质、行业惯例、合同约定及会计准则的相关规定。 |
是否满足收入确认条件 |
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2. 关于收入截止性 （1）问题1 现场督导情况：根据保荐业务现场督导，报告期内发行人交付方式包括送货上门、邮寄等，其中 233 份合同以送货上门方式交付， 90 份合同以邮寄方式交付。督导组抽取了部分合同交付验收的出差审批单及后附记录表，发现交付验收人员的出差事由与交付验收无关，如出差事由为产品升级开发等。 问询关注要点：发行人交付产品是否真实及依据，相关验收是否为实质性验收及依据，收入是否存在跨期，是否存在年末突击确认收入以满足上市条件的情形。 （2）问题2 现场督导情况：保荐业务督导发现，艾索信息将采用相似技术的合同归口至同一项目号进行管理，受业务模式影响，部分合同在交付验收及收入确认后，对应项目号仍在归集费用，包括领料、人工支出、联调差旅费、测试费用、邮寄费等。 问询关注要点：相关合同是否在收入确认后仍发生费用归集及依据，相关合同是否满足收入确认的条件，是否符合会计准则规定，是否存在提前或延迟确认收入满足上市条件的情形。 |
收入是否跨期 |
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3. 关于2019 年末向新增客户销售产品 现场督导情况：根据保荐业务督导及申报材料， 2019 年 12 月 23 日，艾索信息向新增客户广东军丰销售特存综合保护软件确认收入 828.32 万元。该交易不涉及硬件销售，艾索信息不存在同类产品仅销售软件的情形，且其他同类产品与关联方柏域信息相关软件存在 1:1 配套关系。 2019 年 12 月 27 日，艾索信息向新增客户杭州立新和杭州微联销售产品确认收入 286.81 万元。该交易的销售成本为柏域信息相关软件、柏科数据（柏域信息为其孙公司）服务器及淘宝采购的网络加速卡硬件。上述客户近三年与柏科数据均存在大量交易。 问询关注要点：对广东军丰单独销售软件且未使用柏域信息相关软件的原因和合理性，相关交易是否具有商业实质；杭州立新和杭州微联向发行人采购产品的原因，相关安排是否符合商业逻辑，是否存在虚增营业收入满足上市条件情形。 |
新增客户是否异常 |
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4. 关于与河南中融交易 现场督导情况：艾索信息 2019 年初冲销 2016 年确认的河南中融相关收入 854.70 万元，并于 2019 年重新确认收入 154.70 万元。督导发现，艾索信息 2016 年取得了河南中融总经理及员工签字确认的验收报告，并于当年交付了其中一台设备，剩余两台设备于 2017 年 6 月交付完毕并取得客户盖章的收货确认单。 问询关注要点：涉及河南中融的会计处理是否符合会计准则的规定，是否存在重要部件及技术资料并未实际交付或其他类似情况的交易。 |
是否满足收入确认条件 |
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5. 关于研发费用及成本 （1）问题1 现场督导情况：根据申报材料及保荐业务督导，艾索信息以需求委托书或购销合同作为依据确认在产品，各期末在产品余额较大，其中 CMN 项目 2019 年末在产品余额1,694.92 万元。艾索信息于 2014 年 11 月和 2017 年 2 月与 E7 单位、 E6 单位分别签订了 CMN 项目相关合作协议，合作协议约定预研阶段费用自理，于 2020 年1 月取得两家单位的备产函。艾索信息自 2015 年 2 月起将 CMN 项目相关费用支出计入在产品。 问询关注要点：自 2015 年 2 月起将 CMN 项目相关费用支出计入在产品的依据，是否符合行业惯例，相关处理是否符合会计准则的规定 （2）问题2 现场督导情况：保荐业务督导发现，保荐机构研发流程内部控制穿行测试和控制测试底稿中，部分领料单的领料人与生产领料单中的领料、发料、审核为同一人，部分领料单审批人与领料人为同一人或审批人非该项目经理。在保荐机构督导期间补充核查的 3 套穿行资料中，也存在领料单领料人与审批人为同一人情形。发行人研发费用、营业成本、存货均从研发支出科目结转。 问询关注要点：研发流程是否存在内控缺陷及相关整改情况，发行人领料、人工等与项目直接相关的依据，相关内部控制是否健全且被有效执行，是否存在成本、费用混同的情形。 |
①研发内控的有效性； ②成本费用是否混同 |
案例05
精英数智（终止审核）
问询直接提到现场督导发现的情况，包括四个方面共计6个问题：
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问询中提到现场督导情况 /问询关注要点 |
关注要点 |
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1. 关于项目服务费 现场督导情况：报告期内，发行人外包费在主营业务成本占比分别为 22.11%、32.81%、52.60%，发行人二轮问询回复披露外包费的主要构成为项目服务费，根据保荐机构说明，发行人项目服务费包含市场推广服务费和施工服务费。督导发现，项目服务费合同多为格式合同，未明确约定供应商提供服务的具体事项等内容。部分外包服务商存在个体工商户、注册资本10 万元以下、社保缴纳人数少于 3 人以及成立时间较短等情形。 问询关注要点：项目服务提供商是否具有资质、所提供服务具体内容，项目服务费价格确定机制及与合同金额的量化关系，是否存在利益输送、商业贿赂等事项，相关的内控是否有效运行。 |
①费用的真实性； ②业务的合法合规性 |
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2. 关于内部控制有效性 （1）问题1 现场督导情况：报告期末，存在资信状况恶化情况客户与其他客户应收账款坏账计提政策不存在差异。发行人根据客户类型将应收账款划分为政府客户、天然气客户、煤炭客户及其他客户 4 个组合，资信状况恶化的客户大多属于煤炭客户组合，占比68.25%。督导发现，其他客户组合迁徙率计算过程存在调整，导致煤炭客户组合预期信用损失率低于其他客户组合。煤炭客户组合应收账款新旧金融工具准则下计提的坏账准备金额分别为 1,434.20 万元和 1,974.37 万元，整体应收账款在异常迁徙率调整后和调整前计提的金额分别为 3,791.39 万元和 3,447.77万元。 问询关注要点：煤炭组合应收账款坏账准备计提的充分性，是否存在通过会计估计调节损益的情形。 （2）问题2 现场督导情况：督导发现，保荐机构在 2020 年 3 月永泰能源访谈记录中称现阶段受限于自身资金周转困难暂时只支付预付款，已经与发行人进行了沟通。合同条款“标的物所有权自货物到买受方时转移，但买受人未履行支付价款义务的，标的物属于出卖人所有。” 根据公开信息查询，永泰能源 2018 年存在多支债券违约情况， 2019 年末未决诉讼仲裁金额 69.26 亿元， 2019 年其主体信用等级被评为 C 级。 问询关注要点：发行人对永泰能源的收入确认是否符合合同约定和会计准则的规定，应收账款坏账准备计提的充分性。 （3）问题3 现场督导情况：督导发现，发行人销售项目硬件出库需经钉钉系统审批完成后，再在SAP 系统中进行后续操作。2019 年新增客户中部分项目硬件审批出库记录不在已导出的钉钉审批记录中，部分项目硬件钉钉审批记录晚于收入确认时间。保荐机构说明，钉钉审批记录存在导出数据不完整的情况；发行人疏于对钉钉审批流程的时效性管理，与 SAP 业务财务系统没有对接， SAP 的操作不受钉钉审批的限制；部分物流信息未在钉钉审批中予以记录，未登记物流台账；部分项目未通过钉钉审批，而执行发行人内部特批程序。 问询关注要点：SAP 业务财务系统与钉钉系统存在差异的具体情况，实物管理系统与财务系统脱钩对内部控制有效性的影响。 |
①坏账准备计提的充分性； ②是否符合收入确认条件； ③销售相关内控的有效性 |
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3. 关于信息披露差异 现场督导情况：根据招股说明书、二轮问询回复，报告期内，发行人自主软件收入分别为 4,770.94 万元、7,847.44 万元、17,816.15 万元。根据保荐机构提交督导组的数据，自主软件收入分别为 4,691.35 万元、7,361.97 万元、16,377.75 万元，两者存在差异。 问询关注要点：软硬件收入中软件收入的拆分标准，软件收入调整对软件企业增值税退税的影响，是否存在税务风险。 |
信息披露的一致性 |
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4. 关于中介机构执业质量 现场督导情况：根据督导发现，中介机构部分核查工作存在不规范的情形，如，兴高能源访谈问卷签字笔迹、快递单存在异常，访谈问卷未经兴高能源签章确认；凌志物资没有走访记录和应收账款函证回函；璐安矿业函证存在修改痕迹；保荐机构所提供资料无法充分证明资信状况恶化客户的回款能力未受到影响等情形。 问询关注要点：上述不规范情形的整改和落实情况，对发行人相关收入、应收账款等事项真实、准确、完整的判断是否发生变化。 |
中介机构执业质量 |
案例06
亿华通-U（已发行）
问询直接提到现场督导发现的情况，包括七个方面共计29个问题：
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问询中提到现场督导情况 /问询关注要点 |
督导关注要点 |
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1. 关于营业收入 现场督导情况： （1）保荐业务现场督导发现，终端用户购买装有发行人氢燃料电池发动机系统的物流车后，使用较少。 （2）保荐业务督导发现，光荣出行购买的 100 台物流车的单价为 130 万元，扣除政府补贴后，实际成本不低于 30 万元。光荣出行将其中 72 台车出租给东莞市天下购汽车服务有限公司，租金为每台 0.5 万元/月，租期 1 年。 （3）报告期内，发行人销售并用于商业大巴的发动机系统共 200 套。其中， 2018 年底销售给申龙客车的 60 套发动机系统的最终用户为光荣出行。根据保荐业务督导情况及保荐机构说明，目前该批次车辆正在交付客户过程中，尚无行驶记录。 （4）保荐业务督导发现，报告期内，水木通达采购采用发行人发动机系统的商业大巴 140 辆，截至 2019 年 11 月 30 日，平均日行驶里程为 37.16 公里。终端客户为水木通达的商业大巴车行驶证中， 90 辆车的使用性质为“非营运”。 （5）保荐业务督导发现，保荐机构工作底稿中，包含 9 份水木通达与下游用户签订的租赁合同，涉及大巴 50 辆。督导发现，其中 5 份合同（包含 40 辆车的租赁）未明确约定租赁的车辆为氢燃料电池汽车；与北京船舶签订的合同约定租赁车型为“福田牌纯电动客车”；与北京金隅签订的合同双方无签字、无盖章。督导期间，保荐机构补充提供了水木通达与金隅文化的租赁合同，但合同签署时间为 2019 年 11 月29 日。 （6）查阅公开信息可以发现，汽车配件行业上市公司的收入确认同时存在签收、验收、上线等标准。保荐业务督导发现，北汽福田等发行人客户的供应商，如宁德时代等的收入确认政策均有“检测” 或类似表述，而发行人获取的验收单形式简单，只有数量信息，未附有发动机检测报告等文件。 （7）保荐业务督导发现，发行人确认收入至整车厂向终端客户交付汽车的时间远高于整车厂存货周转天数。发行人签订的部分销售合同约定，销售收款进度取决于其客户的收款进度。保荐机构说明，发行人的实际回款进度与合同约定不存在相关性，但未提供有效的证据资料。同时，发行人存在为整车厂商发动机系统安装提供技术指导的情形，保荐机构说明，该等系统安装服务不影响收入确认。 （8）保荐业务督导发现，吴晓核与发行人高管宋海英、周鹏飞、康智存在资金往来，且部分资金来源为发行人，吴勇与宋海英之间存在资金往来，吴晓核委托宋海英代持发行人股份。多份招标谈判文件中，水木通达的联络地址与发行人注册地址相同，水木通达地址亦与博瑞华通相同。 （9）保荐督导业务发现， 2016 年，发行人与北汽福田欧辉分公司签订合同，向其销售 100 套发动机系统，总价 1.15 亿元，实际仅履行了 60 台，未履行部分未见终止条款或沟通记录；销售合同主体部分仅两页，相关的质保期、违约等细节条款未进行明确约定。 问询关注要点：上述事项的原因及合理性，上述交易是否符合商业逻辑，是否有真实的商业实质、是否有其他利益安排，收入确认政策的合理性。 |
①收入的真实性； ②收入确认政策的合理性 |
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2. 关于研发费用 现场督导情况： （1）保荐业务督导发现，发行人未有工时核算制度，对于研发项目工时核算制度的具体载体，保荐机构未回答，仅说明了工时核算流程；发行人工时统计底层资料为月度汇总工时统计表，自下而上的工时上报制度在 2016 年-2019 年 3 月末尚未形成体系，目前仍以口头沟通及反馈为主；发行人部分研发材料直接在财务报销入账，未在 ERP 领料系统中登记。 （2）保荐业务督导发现，部分项目领料与研发项目无关， 或备注中项目号与归集项目号不同，可能存在与成本混同的情况，保荐机构说明，后续进行审慎的核查。保荐机构工作底稿保存了 2018 年材料费用明细，督导期间， 保荐机构先后向督导组提供了另两个版本的 2018 年材料领料明细，三版领料单存在较大差异。 （3）保荐业务督导发现，如研发形成的样机实现销售，则将已费用化的材料成本转入销售成本, 研发样机结转至销售成本时，未包括研发期间的人工成本。2016-2019 年 3 月，样机销售涉及的成本金额分别为 0 万元、0 万元、226.99 万元和 398.56 万元。督导发现，期末发行人将部分研发领用，但不符合资本化条件、也未实现销售的电堆、DC/DC 材料成本转入存货， 2016-2019 年 3 月，涉及金额分别为 0 万元、0 万元、1,069.47 万元和 36.56 万元。 （4）保荐业务督导发现，发行人存在研发人员工资归集至销售费用和生产成本，生产和技术人员工资计入研发支出，工时分配记录与其他业务记录不一致的情况，存在员工入职前就有工时记录的情形，发行人子公司亿华通动力科技有限公司 2018 年职工薪酬合计 426.94 万元，均计入管理费用。 （5）保荐业务督导发现，发行人研发项目期末存在在产品，但金额较小。保荐机构说明，该部分存货由生产部门生产，但目的为研发，后期研发实际消耗后，计入研发费用。 （6）保荐业务督导发现，发行人以取得课题任务书作为研发支出资本化时点。发行人收到与研发相关的政府补助时计入递延收益，验收通过时一次性计入收入。政府补助、研发支出资本化时点不一致。 （7）保荐业务督导发现， 2016 年，发行人对永丰加氢站进行了升级改造，相关升级改造费用计入研发费用，涉及金额 170.73 万元。永丰加氢站为北京氢能示范园内的加氢设施，升级改造支出主要为人工、房租、水电费等。 （8）保荐业务督导发现， 2018 年-2019 年 3 月，发行人某研究项目发生研发支出 271.27 万元，其中燃料动力费（加氢费） 195.29 万元。根据课题任务书，发行人负责完成 40 辆燃料电池汽车（5 辆公交车， 30 辆通勤车和 5 辆物流车）的示范运营。督导发现，前述加氢费用涉及 70 辆示范运营车辆，包括水木通达60 辆通勤车。 问询关注要点：研发相关内控的有效性，研发支出及研发费用的真实性、准确性，是否存在少计费用的情形，样机销售成本中未包括研发期间的人工成本的原因，是否存在研发费用与成本混同的情况，将示范运营支出作为研发支出的合理性。 |
①研发内控的有效性； ②研发费用的真实性与准确性； ③成本费用是否混同 |
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3. 关于预计负债 现场督导情况： （1）保荐业务督导发现， 2018 年，发行人子公司张家口海珀尔对爆炸事故确认预计负债 572 万元, 但仅系机器设备预估损失，而 2019 年 10 月机器设备重新估算损失为 2,225 万元；预计负债未包括已明确需要承担的氢气差价费用，2019 年 1-9 月发生费用 1,203 万元, 亦未考虑停工工资等其他间接损失。 （2）保荐业务督导发现，发行人按收入的 1.50%计提质保金。发行人质保期通常为 5 年，部分产品的质保金支出较高，如 2017 年出售的公交车发动机系统于 2018 年 6 月上线使用，截至 2019 年 9 月实际维修支出已达计提金额的99.67%。督导期间，保荐机构测算应计提质保金比例为收入的 2.48%，但未考虑质保人工成本和制造费用；部分故障机返修相关的人工成本、制造费用归入生产成本的影响；未考虑售后备用机的影响。 问询关注要点：重新估计损失与 2018 年预估损失差异较大的原因， 2018年的预计负债计提是否充分，间接损失未计提预计负责的合理性，质保金计提是否充分及对财务报表的影响。 |
预计负债计提的充分性 |
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4. 关于代垫费用、代开装修费发票 （1）问题1 现场督导情况：保荐业务督导发现，发行人存在体外代垫费用的情况，包括通过发行人供应商博瑞华报销费用、代发薪酬、利用员工卡体外代垫费用。保荐机构测算， 2016-2019 年 3 月，代垫费用对利润的影响合计为 174.75 万元。同时，宋海英存在在水木华通（曾为发行人参股公司）报销、支取业务费的情况。 问询关注要点：是否存在利用其他体外公司代垫发行人及员工费用的情形及依据，上述内控不规范情形的环节，发行人的整改情况及目前的执行情况，发行人内控是否健全且被有效执行。 （2）问题2 现场督导情况：保荐业务督导发现，发行人存在代开装修费发票但无交易实质的情况，共计 295 万元。 问询关注要点：代开装修发票报销是否属于少交企业所得税情形，是否存在税务风险，是否存在其他无实际业务代开发票的情形及依据，内部控制制度是否健全且被有效执行。 |
①是否体外代垫成本费用； ②内控是否健全有效 |
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5. 关于关联方资产采购 现场督导情况：保荐业务督导发现，发行人向博瑞华通采购软件，报告期共计 1,658万元, 上述金额与招股说明书披露的关联交易金额不符。博瑞华通系由关联方前员工张璞创办，尚未实缴资本，业务主要来源于发行人，且张璞长期在发行人处办公并委托发行人财务总监代持发行人股份。 问询关注要点：金额不符的原因，博瑞华通业务是否依赖发行人，是否为发行人体外公司，相关交易是否真实，交易价格是否公允。 |
关联交易的真实性与公允性 |
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6. 关于采购与成本 现场督导情况： （1）根据保荐机构工作底稿，发行人向北汽南海汽车厂采购动力电池的不含税采购价款为 2,042.12 万元，充电桩采购支付价款为 190.85 万元，合计 2,232.97 万元，与发行人账面成本3,161.61 万元的差异为 928.64 万元。 （2）保荐业务督导发现， 2018 年，宇通客车 25 套 60KW 产品和中通客车控股股份有限公司 100 套 30KW 产品，账面材料成本与出库单材料成本存在较大差异，金额分别为 341.96 万元和-307.06 万元。 问询关注要点：采购与账面成本差异的原因及依据，账面材料成本与出库单材料成本存在差异的原因，相关成本核算是否真实、准确、完整。 |
成本是否真实准确完整 |
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7. 关于股权代持 现场督导情况： 保荐业务现场督导发现， 2016 年 4 月、2019 年 1 月定向增发期间，发行人相关人员资金往来存在以下情况： （1） 2016 年 4 月 28 日，发行人律师孙士江向宋海英（发行人董事、副总经理、财务负责人）转账 2 万元，备注为“股票款”。同日，孙士江配偶闫某控股的财富公司向宋海英转账 18 万元。2017 年 11 月，孙士江再次向宋海英转账24.60 万元。 （2） 2016 年 4 月 28 日，水木系吴晓核向宋海英转账 16 万元，备注为“亿华通认缴股权款”。报告期内，水木系吴勇向宋海英累计转账 100 万元（含 2016年 4 月增发期间 50 万元）。 （3） 2016 年 4 月 23 日-29 日，宋海英好友胡剑平、博瑞华通股东张璞、发行人财务经理张红黎向宋海英累计转账 56 万元，备注为“投资款”、“亿华通股权认购款”、“834613 亿华通股份认购款”。同期，自然人刘某、发行人出纳赵某、发行人监事戴东哲向宋海英累计转账 150 万元。 （4） 2019 年 1 月，张国强累计转出 2,030 万元至白玮，白玮于 2019 年 1月投入 5,000 万增资发行人，累计持股 1.97%。 （5）保荐督导业务发现，张国强 2 个已注销银行账户的资金流水，其中一个账户于 2018 年 11 月收取关联方博瑞华通 500 万元，另一账户于 2017 年 9 月收取发行人董秘康智 20 万元，其资金来源为博瑞华通。财务总监宋海英民生银行1408 账户往来频繁、发生额较大，且绑定“钱生钱 C” 理财产品，资金入账后直接转入理财。宋海英存在向吴勇、刘某、赵某、戴东哲等多人借款的情形。 问询关注要点：孙士江是否通过宋海英持有发行人股票，其作为发行人首发上市项目法律意见书签字律师是否具备独立性；白玮是否帮张国强代持股份，实际控制人的股份是否权属清晰；上述股权代持的解决措施，是否解决完毕，解除过程是否存在纠纷及潜在纠纷；未在招股书中披露上述情况的原因，是否构成重大遗漏；博瑞华通与张国强、康智产生资金往来的原因，是否有商业实质，是否涉及股权代持，是否存在其他利益安排；宋海英向他人借款是否合理，是否存在其他股份代持情况。 |
①股权是否清晰稳定； ②资金流水是否异常 |
案例07
慧辰资讯（已发行）
问询直接提到现场督导发现的情况，但仅提到1个问题：
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问询中提到现场督导情况 /问询关注要点 |
关注要点 |
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1. 关于实际控制人的资金往来 现场督导情况：现场督导发现，发行人实际控制人赵龙与其他自然人存在大额资金往来，部分借款尚未偿还。 问询关注要点：上述资金往来和借款的具体情况，赵龙是否存在不能偿还借款的风险，是否可能影响其在发行人处的任职资格，赵龙与债权人等是否存在股份代持或其他利益安排，赵龙持有发行人的股份权属是否清晰。 |
①董监高任职资格； ②股权是否清晰稳定 |
案例08
泽达易盛（已发行）
问询直接提到现场督导发现的情况，共包括5个问题：
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问询中提到现场督导情况 /问询关注要点 |
关注要点 |
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1. 关于系统集成业务 现场督导情况：发行人申报及回复材料披露，“在系统集成业务中，软件、硬件并不单独销售”。公司将系统集成收入中软件和硬件分别对应的收入进行了拆分。保荐业务现场督导过程中发现：发行人部分系统集成业务就硬件与软件分别签订销售合同，并分别签订硬件设备到货单及软件验收报告；大部分系统集成业务中，硬件供应商直接发货给客户；部分软件业务为委托外部开发。 问询关注要点：申报及回复材料是否存在差错，发行人对软硬件收入进行拆分的依据是否充分，在发行人软硬件销售分别有合同及验收单支持的情况下不使用实际数据而使用拆分数据的合理性，软件业务委托外部开发的内容，如何体现发行人的技术。 |
信息披露的准确性 |
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2. 关于中药配方颗粒业务 现场督导情况：保荐业务现场督导过程中发现，发行人报告期内存在中药配方颗粒业务；该业务的权利义务转移时点为通过备案审批；对于该业务，保荐机构仅获取《项目验收报告》，未获取备案文件。 问询关注要点：前期申报及回复材料中未明确披露存在该部分业务的原因，该业务收入确认时点与合同约定的条款不一致的原因及会计处理是否合规，相关业务是否存在业务及政策风险。 |
①信息披露的完整性； ②收入确认是否合理 |
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3. 关于母子公司业务定位 现场督导情况：保荐业务现场督导过程中发现，由于存在业务委托开发，发行人母子公司存在较多内部交易。 问询关注要点：是否存在转移定价相关问题及相关处理是否合规，发行人关于母子公司业务承接及财务核算的内控是否完善。 |
是否存在转移定价 |
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4. 关于实际控制人相关的资金往来 现场督导情况：保荐业务现场督导过程中发现， 2018 年 5 月发行人实际控制人认购定增股份的款项（合计 5,434 万元）来源主要系借款，截至 2019 年 12 月 20 日，上述借款均未归还。 问询关注要点：提供借款的充分客观依据，上述借款是否存在抵押或质押，抵押或质押是否涉及发行人股份，是否涉及为他人代持股份的情形，目前是否有还款计划及预计还款的资金来源。 |
股权是否清晰稳定 |
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5. 关于浙江金淳的业绩补偿 现场督导情况：保荐业务现场督导过程中发现，就浙江金淳目前业绩实现情况判断，存在较大的业绩补偿可能。 问询关注要点：浙江金淳未能实现业绩承诺是否表明发行人对其的整合未达到预计要求，发行人的并购重组是否确实能达到其所描述的协同效应，是否做好风险揭示和重大事项提示。 |
并购重组标的业绩承诺 |
案例09
浩欧博（提交注册）
问询未直接提到现场督导发现的情况，而是要求发行人对前次申报时保荐业务现场督导发现问题进行充分核查和说明，共计4个问题：
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问询中提到现场督导情况 /问询关注要点 |
关注要点 |
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1. 经销商开票情况与相关披露存在差异 现场督导情况：保荐机构首轮问询回复称，经统计，中介机构取得的所有发票列明的销售数量与经销商提供的对外销售数据差异在 1%左右，差异较低。现场督导发现，经销商发票列明的销售数量与其销售出库数量存在差异，差异率与首轮问询回复不一致。 问询关注要点：差异率不一致的原因，信息披露是否真实、准确、完整。 |
信息披露的准确性 |
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2. 经销商库存周期情况与相关披露存在差异 现场督导情况：保荐机构首轮问询回复称，根据终端客户的需求量及采购周期，结合物流运输周期以及经销商的资金实力，经销商通常保留半个月至一个月左右的库存进行周转。现场督导发现，保荐机构工作底稿中未见有关经销商库存情况的具体测算过程，根据保荐机构的补充测算数据，部分经销商报告期内库存周期较长。 问询关注要点：库存周转周期存在差异的原因，信息披露是否真实、准确、完整。 |
信息披露的准确性 |
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3. 对经销商进销存的核查程序、核查结果与其工作底稿存在差异 现场督导情况：现场督导发现，保荐工作报告记载与实际情况存在差异，具体表现为：一是除 18 家经销商提供了内部采购记录，其余经销商的采购记录均为发行人销售数据，后经经销商盖章后，保荐机构将其作为经销商采购发行人产品的入库记录；二是经销商销售出库记录电子版与纸质版存在差异，部分记录中所记载的销售记录“品号”、出库明细等内容不一致。另外，电子版经销商销售出库记录与保荐机构整理的经销商销售出库汇总表也存在一定差异；三是保荐机构工作底稿中的经销商库存记录系根据报告期各期出库与入库计算得出，未考虑期初库存数量。该情况与保荐工作报告所称“取得了经销商的进销存记录” 等相关内容不符。 问询关注要点：核查程序描述与取得核查底稿不一致的原因，相关信息披露是否真实、准确、完整，中介机构核查及整改情况。 |
保荐机构执业质量 |
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4. 对信息披露文件的核查验证把关不到位，导致发行人披露的主要产品构成与实际情况存在差异 现场督导情况：招股说明书（申报稿）披露，发行人主要产品为欧博克、符博克和纳博克，但未提及“食博克” 产品。根据申报材料及审核问询回复，食博克产品为发行人收入规模第二大的产品，其产品收入占比高，毛利率高，对发行人生产经营具有重大影响，构成发行人主要产品；该产品检测类型不同于已披露产品，市场空间、竞争格局等基本信息存在特殊性；同时该产品的应用存在学术争议，可能导致该产品检测效果及意义不被市场认可、市场未来存在增速下滑、发展停滞以及市场萎缩等风险。保荐代表人对招股说明书的编制与核查验证不充分，导致发行人在招股说明书（申报稿）中未披露该产品情况，相关信息披露不充分、不全面。 问询关注要点：保荐机构及保荐代表人核查及整改情况，相关信息披露的充分性和完整性。 |
保荐机构执业质量 |
案例10
广大特材（已发行）
问询直接提到现场督导发现的情况，共包括八个方面9个问题：
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问询中提到现场督导情况 /问询关注要点 |
关注要点 |
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1. 关于关联交易及供应商披露准确性 现场督导情况：安徽双赢、道盈等资质供应商为发行人主要供应商。保荐业务现场督导发现，与发行人的废钢交易中，资质供应商的主要作用是解决发行人税务合规性，降低采购成本，并不承担信用、废钢质量或价格波动等风险，因此很可能仅为名义供应商。发行人废钢的实际供应商很可能是资质供应商的供应商（自然人）。如将供应商穿透披露为自然人，发行人供应商信息披露情况将发生重大变化。保荐业务现场督导发现，发行人废钢采购中，关联交易迹象较为明显，且涉及金额可能较大。在招股说明书、保荐机构就重大或专题事项出具的备忘录、保荐机构工作报告、内核文件等首次申报文件及上传底稿中，保荐机构未充分说明或披露该等事项的核查过程和结论。同时，保荐机构未比照关联交易要求核查相关交易。 问询关注要点：上述异常的原因，对上述关联交易及供应商核查不充分、信息披露不准确等方面的整改是否到位，补充核查并说明核查的充分性，再次全面发表明确核查意见。 |
信息披露的准确性 |
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2. 与南高齿相关交易核查不到位 现场督导情况：南高齿为发行人前五大客户，且与发行人存在资产租赁等交易。报告期内，南高齿子公司先将机器设备等资产租赁给发行人使用，后将部分租赁资产出售给发行人。保荐业务现场督导发现，租赁协议和资产购买协议存在较多异常信息，如租赁补充协议不连续且签署时间矛盾、部分年度租金调整无协议、购买租赁资产时价格调整异常等。保荐业务现场督导发现，保荐机构未充分关注交易过程中的异常信息，且核查程序存在瑕疵，如函证应付出租方款项时，对方未回函，但保荐机构替代测试存在明显缺陷。 问询关注要点：上述异常情况的原因及合理性，内部控制制度是否健全并有效执行，与南高齿之间是否存在利益输送或其他安排，中介机构的整改措施，对应付出租方未回函所履行的替代程序及充分性。 |
①收入的真实性； ②保荐机构执业质量 |
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3. 实际控制人流水核查不到位 现场督导情况：保荐业务现场督导发现，报告期内，发行人实际控制人徐卫明向自然人转账笔数较多，资金流入合计为18,319万元，流出合计为14,924万元。申报材料时，保荐机构未充分关注实际控制人个人流水情况。现场督导期间，保荐机构进行了补充核查，但其主要核查方法是核查部分交易对方的身份证件，未能进一步获取资金交易用途等证据，补充核查有效性不足。 问询关注要点：相关转账方及自然人是否向公司直接或间接进行销售或采购，实际控制人及控股股东的资金流出是否用于体外循环。 |
是否存在资金体外循环 |
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4. 关于应收账款 （1）问题1 现场督导情况：保荐业务现场督导发现，发行人存在将应收账款与应付账款对抵，并按净额披露的情况，如对同一客户的应收账款与应付账款对抵但未签署对抵协议、多方债权债务转移的对抵协议盖章为财务章而非公章，发行人全额计提应收账款坏账准备的客户中部分客户与发行人仍有业务往来。 问询关注要点：上述情况的原因及整改措施，净额披露是否符合企业会计准则的要求，内部控制制度是否健全并有效执行。 （2）问题2 现场督导情况：保荐业务现场督导发现，保荐机构工作底稿存在不足，如未将所发函证的回函归档，回函不完整，回函统计表与实际回函存在差异，部分回函未保留快递单或亲函记录，部分回函系复印会计师底稿；同时，应收账款函证控制表无发函记录，前五大客户江苏金源对发行人子公司宏茂铸钢的函证未回函，且未进行替代测试；对回函不符的情况未进行进一步核查；保荐机构未充分关注发行人收入与磅单、运费台账、海运保险费等资料的一致性。 问询关注要点：存在上述不足的原因，整改是否到位，与前期核查结论是否存在矛盾，前期核查结论发表的依据是否充分。 |
①应收账款披露的准确性； ②坏账准备计提的合理性； ③保荐机构执业质量 |
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5. 关于成本、存货 现场督导情况：保荐业务现场督导发现，保荐机构未充分关注磅单、运费台账与废钢采购的一致性，现场督导期间保荐机构进行了补充核查，废钢磅单入库称重数量基本能够与采购数量核对一致，但部分磅单信息存在异常；发行人在生产领用废钢等材料的过程中，采用磁力吸盘的电子称计量投入熔炉的原材料重量，记录的材料领用量与实际领用量之间存在一定差异，保荐机构未充分关注计量误差情况及其生产耗用数量的准确性；发行人钢锭模采购与使用记录不完整，保荐机构未能获取有效资料，核查钢锭模摊销会计处理的合理性； 2016-2018 年发行人投入产出比分别为 90.08%、92.24%、93.72%，呈增加趋势，保荐机构未能获取分析投入产出率变动原因的有效资料；报告期发行人环保支出与生产数量的变化趋势存在差异，且保荐机构内核意见及整改方案中的环保支出金额与招股说明书中差异较大。 问询关注要点：存在上述异常的原因，整改是否到位，相关内部控制制度是否健全并有效执行。 |
内控是否健全有效 |
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6. 关于金秋阳 现场督导情况：保荐业务现场督导发现，金秋阳在运营期间未按时进行纳税申报，而在注销前清缴相关税款。访谈与走访主要境外客户为保荐机构核查金秋阳境外销售情况的重要程序，但其工作底稿中未见访谈记录原件、无与访谈人员合影、行程单据，且部分访谈记录无签署时间。保荐业务现场督导发现，保荐机构实地走访的境外客户仅为 2017 年 9 月走访的 IS，参与访谈的境外客户仅为 2018 年于发行人处访谈的 IS、IE。 问询关注要点：金秋阳在运营期间未按时进行纳税申报，而在注销前清缴相关税款的合法合规性，中介机构发表意见的依据及核查程序是否充分。 |
①税务合法合规性； ②中介机构执业质量 |
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7. 关于控股股东资金拆借 现场督导情况：2018 年底，广大控股拆出资金 10,919.45 万元，交易对手方为徐卫明、彭士英、包仁平三人，借款余额分别为2,643.45万元、7,400万元、876万元。保荐业务现场督导发现，保荐机构的核查程序主要为访谈，未能获取其他资料，证明彭士英、包仁平的借款用途和借款利率。 问询关注要点：上述三人的借款用途和借款利率，拆出资金最终流向是否直接或间接为发行人客户及供应商，未签订借款合同的原因，是否已如期归还款项并支付利息。 |
是否存在资金体外循环或体外代垫 |
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8. 关于信息披露 现场督导情况：保荐业务现场督导发现的其他异常情况：发行人担保信息披露不完整，自然人范伟元夫妇的企业为发行人及子公司提供担保合计 24,484 万元，发行人仅披露了其中的 7,000 万元；保荐机构未充分关注收入冲回事项，且未能在现场督导期间完成补充核查；招股说明书披露的 2016 年关联资金拆借期初余额、本期拆入金额、拆出金额与一次问询回复存在差异；银行函证控制表填写不完整；南高齿答复保荐机构的调查问卷时，未答复销售及采购的信用期及付款情况、付款与交货方式、订单的方式、结算方式、结算方（付款方）是否为广大特材或其子公司等问题。 问询关注要点：存在上述异常的原因、具体影响，与前期回复情况及信息披露存在不一致（如有）的具体原因及合理性，说明上述事项的整改情况及整改是否到位，中介机构发表意见的依据及核查程序是否充分。 |
①信息披露是否准确； ②中介机构执业质量 |