上海独立
（上海旧城厢示意图）
早在15世纪，上海已是个非常繁华的商业城市，而不是什么＂长江口的小渔村＂。老上海圆型的城堡，似乎在向世人展示这里与中国内陆的不同：这里较少受到儒家教条影响，而更重实用。
历来，商人阶层在上海社会生活中发挥着举足轻重的作用。传统的中国商人按地域和亲族联合起来拢断某一行业，在上海：宁波商会拢断钱庄；苏州商会拢断丝绸；广东商会拢断茶叶；潮汕商会拢断鸦片⋯⋯
这些商会与官府关系良好，官府支持他们的拢断行为，允许他们划地＂自辖＂，只要缴纳＂厘金＂即可。按此＂成例＂，官府允许外国人以同样的方式划地自辖，于是上海有了外国租界。
外国商人从事外贸，中国的各商会则向他们供货并分销洋货，这很合乎＂各地商人各自拢断一行＂的中国式传统。华商越过商会直接与外商贸易不仅会遭到排挤和怨恨，还会被视为逃税的非法行径而受到制裁。但随着贸易规模的不断扩大和自由贸易诉求的不断升级，不仅外商越发强烈地渴望跳过这些拢断商会直接与中国市场发生联系，越来越多的华商也同样希望如此。尤其当清朝决定施行新政之后，长江下游有志于投资实业的绅商们急需得到外国公司的技术转让，但旧商会象一堵墙挡在他们面前，已经到了必须退出历史舞台时侯。而政府和这些旧商会有着盘根错节的利益关系，仍在试图支持他们。
1905年，两个新的商人团体形成了，上海商团总会和城厢内外工程总局。前者试图模仿日本铢式会社，打破拢断开放所有投资渠道；后者则更加雄心勃勃，他们要效法的是公共租界工部局，承接并管理各种市政事业，成为实质上的市政府。官府刚开始试图控制这两个新商人团体，将他们置于上海道台的管辖之下，但很快就失去了控制。
(上海现代化之父李平书)
在李平书的主执下，1906年城厢内外工程总局改组为上海城厢内外自治会公所，效法租界工部局的选举模式，由纳税人选举出董事会管理常务，遇有大事诉诸表决。至1910年，自治会和商团总会（两会人员有大量重叠）创办有自来水公司、路灯公司、马路公司、闸北水电站、有轨电车公司等等市政业务，且运转良好；同时创办有超过260家普通学校和职业技术学校，支持着复旦大学和商务印书馆；6家面向华人的医院并免费为华人提供疫苗接种；800名维持治安的巡警、50名消防队员……
由工商业主主导并受到小市民阶层拥护，按英国和日本的混合模式组织起来民间力量，实际已经取代旧政府成了上海真正意义上的市政府。但旧的官僚政府仍控制着这座城市的绝大部份税收，却不为城市的公共事业负责――如果把上海从中华帝国的版图上单独摘出来，官僚政府将在瞬间被革命推翻。
在1910之前，上海的自治会和总商团与著名的大通绅商张謇所领导的＂江苏教育总会＂关系密切，绝大多数人同时也是江苏教育总会的成员。张謇曾混迹北京官场多年，希望推动清政府改革，1898年，在后台翁同龢失势后他退出官场，回故乡南通专心创办实业和教育，其业务涉及纺织、轮运、农产品等各领域。新政期间他已成为长江下游绅商势力最有影响力的领袖，并逐渐形成了一套＂得尺进尺、得寸进寸＂的策略，即：与政府拉开距离，既不去寻求它的支持，也不给它施加压力促其改革，而专注于民间力量自身的发展。
这种局面由于1910年宋教仁重返上海而改变，共和革命的声音在长江下游重新喧嚣起来。在一些绅商的支持下，宋氏创立了鼓吹共和立宪的《民立报》和致力于革命者与绅商阶层联合的＂中国国民总会＂（当时上海有几十个政治或准政治会社，人员多有重合），自治公所的参议和总商团会董，著名买办、银行家、同乡会会长等当地头面人物被整合进来，其中有一些甚至干脆加入了同盟会。国民总会以＂提倡尚武、兴办团练、实行国民应尽义务为宗旨＂，组建了一支约2000人的义勇队，名为武装商团，实为国民军，为有朝一日革命到来摩拳擦掌。
（民众在同盟会中部总会外庆祝革命）
1911年，上海并不是一座城市而是三座：华界、公共租界和法租界，人口分别为67万、50万、11.2万，分别奉行不同的法律，崇尚不同的生活方式。挥金如土的各路大享和河边烂泥滩上搭草棚栖身的贫民拥挤在一起，抬头可见，灯红酒绿与风雨飘摇仅有十步之隔。左翼们痛恨这种反差；右翼刚辩护称是上海繁荣的商业为这些外来贫民们提供了活下去的机会，也不必担心搭在无主之地上的草棚会被什么人侵占。这里是东亚的金融、贸易和航运中心，但并不完全是物欲横流之地，天主教震旦大学和美国圣公会圣约翰大学声名远扬，挤身当时世界上第一流的高等学府。
一场橡胶期货市场引发的金融风暴使华界的金融秩序几近崩溃，上海道台蔡乃煌连忙调官银救市，又向朝廷要钱，还＂以上海市政府（道台衙门）信用为抵押＂向八家美国银行申请无息贷款，才勉强维持。此举非但没有为蔡乃煌赢得朝野的好评，反倒是骂名滚滚。民间指责他只救那些他有利益瓜葛的钱庄，实际上是在救他自己的损失；御史们则指控他犯有挪用公款、讹诈朝廷等罪名。蔡乃煌自知末日将至，只好隐姓埋名逃往新加坡。
如此，在武昌起义爆发前大约8个月，在金融风暴打击下一片惨淡的上海城，旧官僚政府实质上已经瘫痪，商团总会和自治会成了维持这座城市的依靠。
（苏州河畔贫民棚户）
当武昌起义爆发，一些传单出现在大街小巷，内容大概是自总商团和自治会接管市政后，城厢内外一片文明景象，号召各界一道攻占道署，届时拥戴自治会总董李平书为沪督，响应武昌、革除一切专制旧弊，共谋民国。这些传单大多出自＂国民总会＂之手，但李平书却表态自己拥护革命，却不愿出任督军，只愿继续服务民政。于是革命者们决定：先发动革命，全盘控制上海后再召开选举会，以投票形式选举督军。
当同盟会两领袖黄兴、宋教仁离沪赶往武昌后，沪上同盟会另一名要员陈其美开始组织＂敢死队＂，从黑帮、流氓地痞等亡命之徒中大肆招兵买马，要与李平书争功。陈其美比宋教仁更早来到上海，但他一直以来混迹青帮，过着挥金如土，纸醉金迷的黑道大佬过活。陈其美还有两名竞争对手：职业军人出身的义勇军总教练李英时；光复会的湖南人李燮和也自称奉湖北督军黎元洪之命，率领数十名敢死队员抵达上海，要充当革命急先锋。
（风度翩翩的黑道大哥陈其美）
1911年11月3日，救火队瞭望塔上响起警钟，革命在上海爆发。革命军几乎未遇任何抵抗便全盘接管了这座城市。绝大部份原属旧政府的军政机构闻钟易帜，只有位于江南制造局内的一座兵营仍拒绝归顺。陈其美率敢死队发起进攻却被活捉，随后，革命者们调集军队，以李燮和为临时总司令，经过一夜激战攻下兵营并救出陈其美。
在接下来的选举会上，李燮和以此战功成为督军最热门的人选。但几名陈其美的支持者闯入会场，放枪恐吓后，又高举手榴弹跳上桌子，威胁若不选陈其美为督军便要炸毁会场。
本着中国人＂息事宁人＂的传统，选举会果然选了陈其美为督军，有当事人回忆称选举是在主席被这几个黑帮匪徒用枪指着情况进行的。虽然各种回忆版本有些出入，但无论如何，共和从一刚开始便蒙受奇耻大辱，而当时的列位却好象并不认为这是多么了不得的大事。陈其美当上督军后，立刻推行买官政策，许多商人自愿或被迫在新政府中＂买＂到了官职，陈其美手上瞬间掌握了数百万元巨款，上海姓陈了。