案例分析：重组企业所得税的四种方案

2015年2月为了增强全资子公司飞利信电子公司（以下简称飞利信电子）的市场拓展能力和经营规模，北京飞利信股份公司（以下简称飞利信股份）拟以东蓝数码公司（以下简称东蓝数码）100%股权对飞利信电子进行增资。本次增资之后，飞利信电子技术有限公司的注册资本变更为73,828.45万元。

根据《资产评估报告》，以2014 年6 月30 日为评估基准日，东蓝数码100%股权评估价值为60,228.45 万元。本次飞利信股份公司以东蓝数码100%股权评估值作价对飞利信电子进行增资。本次增资之后，飞利信电子的注册资本变更为73,828.45 万元。

本案例中，飞利信股份以东蓝数码100%股权对飞利信电子进行增资，可以适用多种企业所得税政策：

一、选择适用非货币资产投资企业所得税政策

1、政策依据

飞利信股份以持有的东蓝数码股权对飞利信电子投资，符合《财政部　国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）规定，以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额。

2、计税基础

飞利信股份取得飞利信电子的股份应以东蓝数码的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。

　　飞利信电子取得东蓝数码的计税基础，应按东蓝数码的公允价值确定。

3、优点

（1）飞利信电子取得东蓝数码的计税基础按公允价值确定。

（2）飞利信股份确认股权转让所得可分五年递延纳税。

（3）不象股权收购，飞利信电子收购东蓝数码的股份没有50%以上比例限制。

（4）不象股权划转那样需要飞利信股份和飞利信电子是100%的直接控制的母子公司。

4、缺点

分5年递延纳税的优惠力度比不上股权划转和股权收购的特殊性税务处理递延到下次销售才纳税。

二、选择适用股权收购特殊性税务处理

1、政策依据

飞利信电子（收购企业）购买东蓝数码（被收购企业）100%的股权，以自己的股份支付对价，符合《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号 ）适用特殊性税务处理规定， 被收购方（转让方）飞利信股份暂不确认有关股权的转让所得或损失。

2、计税基础

飞利信股份取得飞利信电子股权的计税基础，以被收购股权东蓝数码原有计税基础确定。飞利信电子取得东蓝数码股权的计税基础，以东蓝数码股权的原有计税基础确定。

3、优点

（1）飞利信股份暂不确认有关股权转让所得或损失。

（2）不象股权划转，不需要飞利信股份和飞利信电子是100%的直接控制的母子公司。

4、缺点

飞利信电子需要购买东蓝数码50%以上的股份才能适用。

三、选择适用股权划转特殊性税务处理

1、政策依据

飞利信股份公司是飞利信电子和东蓝数码的母公司，飞利信股份将持有的东蓝数码的股权划转给100%直接控制的子公司飞利信电子，符合《财政部　国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）规定，划出方飞利信股份和划入方飞利信电子均不确认所得。

2、计税基础

划入方飞利信电子取得东蓝数码股权的计税基础，以东蓝数码股权的原账面价值确定。

3、优点

（1）划出方飞利信股份和划入方飞利信电子均不确认所得。

（2）不象股权收购，飞利信电子不需要购买飞利信股份50%以上的股份才能适用。

4、缺点

需要飞利信股份和飞利信电子是100%的直接控制的母子公司才能适用。

四、选择适用一般性税务处理

1、政策依据

飞利信电子（收购企业）购买飞利信股份（被收购企业）的股权，以自己的股份支付对价，依据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条和《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号 ），可以选择一般性税务处理，飞利信股份应确认股权、资产转让所得或损失，一次性将所得计入应纳税所得额。

2、计税基础

飞利信电子取得被东蓝数码股权的计税基础，以东蓝数码股权的公允价值确定。

3、优点

（1）飞利信股份如果当年有巨额亏损，或者结转的以前年度未弥补的亏损快要超过5年，选择一般性税务处理，弥补了亏损，没有实际缴税。

（2）飞利信电子取得东蓝数码的计税基础按公允价值确定。

（3）没有母子公司限制，没有收购股权50%以上比例限制，没有非货币资产投资等限制。

4、缺点

必须一次性将所得计入应纳税所得额，需考虑是否有纳税必要资金。

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