【公司治理篇】公司章程规定“董事会实行每一万元为一表决制”是否与《公司法》有冲突？

问

来信者：C公司最近通过了新的公司章程，规定“董事会实行每1万元为一表决权制，会议决议以超过半数以上表决权同意方可通过”。这个规定与《公司法》规定的董事一人一票制好像有冲突，应该以哪个为准呢？

答

立方法务：我国公司法虽然赋予公司很大的自由度，公司可以就很多事项作出符合公司实际情况的规定，但是《公司法》关于“董事会决议的表决，实行一人一票”的规定属于强制性规定，公司不得作出相反的规定。对此，《公司法》明确规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”，因此，C公司通过的关于公司章程修改的决议是无效的，相关股东可以要求更正。当然，《公司法》同时规定，董事会的议事方式和表决程序除公司法有规定的外，由公司章程决定。公司章程只能对议事方式和程序作出规定，而表决权的行使只能一人一票。

        根据《公司法》第四十八条第三项规定，董事会决议的表决，实行一人一票。

          根据《公司法》第二十二条第一项规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

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