大宝二年（公元551年）五月三十，任约抵达赤亭。此时的他，仍然以为胡僧祐害怕自己，趾高气扬，毫不设备，浑然不知末日已临。六月初二，胡僧祐、陆法和率军发起进攻，三军用命，打得任约的部众四处逃散，被杀被淹死的不计其数，任约也被抓住送往江陵。六月初三，获悉任约兵败，侯景自知大势已去，烧掉营帐，连夜逃跑。临走前，侯景以丁和为郢州刺史，留下宋子仙等人率领两万部属驻守郢城，又派别将支化仁镇守鲁山，范希荣代理江州事务，仪同三司任延和和晋州刺史夏侯威生镇守晋州，自己与部下数千人顺流而下。侯景走后，丁和擅自用石头砸死了鲍泉和虞豫，尸体沉于黄鹤矶。相比之下，被俘的任约则幸运得多，被萧绎赦免，后来还被萧绎重用。徐文盛是最郁闷的，他本来有希望击败侯景建功立业，却毁于萧方诸这个猪队友。他越想越气，口出怨言，最终下狱被杀。乘着大胜之势，萧绎以王僧辩为征东将军、尚书令，胡僧祐等人也都加官晋爵，让他们带兵东下，一鼓作气解决侯景。六月十八，王僧辩抵达汉口，先攻下鲁山，抓获支化仁送往江陵。六月十九，王僧辩继续攻打郢州，攻克外城，斩首一千余名，宋子仙退守金城。王僧辩率军在城池四周堆起土山，发起猛攻。与此同时，豫州刺史荀朗从巢湖出兵到濡须（今安徽含山县和无为县之间）一带阻截侯景，击败他的后卫部队，侯景落荒而逃，前后船只失去联络。萧大器和侯景失联后，飘入枞阳浦，心腹都劝他从这里投奔北齐，萧大器道：“自从亡国以来，我就立志报国，不图活命。主上遭难，我怎忍心离他而去呢！如果我现在跑了，就是背叛父亲，而不是躲避乱贼。”萧大器边说边痛哭流涕，同时命部下继续前进，辗转回到建康。萧大器虽然忠心可嘉，但在这件事上显得有些迂腐，回到建康，除了和父亲萧纲一起任人宰割，他还能做什么呢？六月二十二，宋子仙等无计可施，要求献出郢城，允许他们回到建康。王僧辩假装答应他们的要求，给他们一百只船以稳定他们的情绪。宋子仙信以为真，准备上船逃走。趁此机会，王僧辩命杜龛率领精兵一千人攀着女墙爬了上去，边呐喊边袭击，水军主帅宋遥率领楼船进攻以壮声势，楼船四合如云，长江水面为之变暗。宋子仙边战边逃，走到白杨浦（今武汉市武昌北）时被彻底打败，最终和丁和一起被周铁虎生擒，送到江陵一起伏法。七月十六，侯景狼狈回到建康。于庆从鄱阳回到豫章时，侯瑱闭门不纳，响应萧绎，于庆无奈跑到江州，占据郭默城（今湖北浠水县东）。萧绎遂以侯瑱为兖州刺史，侯景一气之下，将侯瑱的子弟全都杀了。七月三十，王僧辩乘胜攻下湓城，陈霸先率部属三万人将要和他会师，屯驻在巴丘。得知王僧辩缺粮，陈霸先分出三十万石给予支援。这是王僧辩和陈霸先的第一次直接接触，王僧辩本来对他心存戒备，但陈霸先的慷慨之举打消了他的顾虑，也为陈霸先赢得了好名声。八月初一，王僧辩的前锋部队袭击于庆，于庆弃城逃跑，范希荣也扔下寻阳逃跑。萧绎命王僧辩暂且停顿在寻阳，等待各路大军汇集。巴陵之战，是萧绎和侯景之间的决定性战役，以侯景的惨败而告终，麾下大将损失大半，形势为之逆转，从此再无主动出击之力。击败任约时，陆法和曾立下大功，但在大胜之后，他并没有和王僧辩一起东下，而是要求回江陵，回到江陵后，他对萧绎道：“侯景乱党，很快就会平定，不必挂心，但蜀地的贼兵将要到了，请派兵遣将守卫险要之地。”然后带兵驻守峡口（今湖北宜昌市西）。陆法和所谓的蜀地贼兵是指谁呢？不是别人，而是坐镇成都的益州刺史、武陵王萧纪。
萧纪是萧衍的第八子，颇有武略，少而宽和，喜怒不形于色，深得萧衍的器重，故而让他镇守益州。
萧纪入蜀时，益州十分萧条，为躲避战乱，不少蜀人已离开家乡，原本生活在宁州的僚人陆续迁入蜀地，遍布各处。
对于这些僚人，之前的益州官员每年征伐，靠俘虏僚人做家奴或掠夺僚人财产以补公私之需，而萧纪对僚人采取了以抚慰为主的手段，改变过去强迫性的征税方式，比较好的处理了民族矛盾。
萧纪镇守益州的十七年间，基本没有出现过民变，蜀地得以休养生息，他还向南开拓了宁州（今云南省东南部）和越巂（今四川攀西地区），使这些地区在脱离中央政府近两百年后重新纳入南梁疆域。
萧纪又向西与吐谷浑通商，使西域各国与益州间的陆路交通畅通，蜀地由此财力大增，器甲殷实，拥有八千匹战马。之前，听说侯景攻陷台城，萧绎将要出兵讨伐的消息时，萧纪轻蔑的对僚佐道：“萧绎是个文人，哪能匡扶社稷，救济黎民！”大宝元年（公元550年）十一月，萧纪率领各路人马从成都进发，表面上声称讨伐侯景，实则是来争夺天下。萧绎一向忌惮萧纪，连忙派使者阻止道：“蜀民勇猛骠悍，容易骚动而难以安定，你要好好镇守成都，我自己有能力消灭乱贼。”又写信给他道：“我们之间依照当年孙权、刘备的疆界划分即可，情谊则像春秋时鲁国、卫国那样，希望能一直保持联系。”萧纪暂时停止东下。当时，萧纪的次子、江安侯萧圆正任西阳太守，为人宽和好施舍，慕名前去归附他的人络绎不绝，以致手中拥有一万军队。大宝二年（公元551年）六月，在击退侯景后，萧绎想吞并萧圆正的地盘，先将其封为平南将军。等到他前来晋见时，让南平王萧恪陪他喝酒，等他喝醉后，将其关在内省，然后将他的部曲分散编入别的部队，还指使人告发他的罪行。得知此事后，萧纪勃然大怒，两人的矛盾就此激化，益州和荆州之间的局势陡然变得紧张。
