最高院判例，中珠医疗终止收购浙江爱德医院，反诉退还5千万定金，能获得支持吗？

导读

中珠医疗终止收购浙江爱德医院，被收购方提诉讼，要求判令不退还5千万定金，中珠医疗反诉要求退还，谁的诉请能获得支持？案例来源于（2020）最高法民终137号

珩

一、

中珠医疗股权收购浙江爱德医院，交易估值、业绩承诺等未达成一致，终止收购。

2021年2月10日，中珠医疗（上市公司，600568）发布2021-025号公告，称公司收到（2020）最高法民终137号终审判决书，内容是上市公司作为一审被告、二审上诉人的一起股权转让纠纷。

回溯到上市公司之前的公告，上市公司与江上等公司于2018年签署《浙江爱德医院有限公司股权收购框架协议》；之后上市公司与忆上投资公司等签署《支付现金购买资产协议》并披露《中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案》，拟以现金购买忆上投资和上枫投资所持有浙江爱德医院100%股权。之后交易双方就交易标的估值、业绩承诺等核心条款的调整未能达成一致，上市公司遂决定终止收购。

二、

被收购方起诉，请求判令上市公司的支付的定金5千万不予退还，获法院支持。

双方就定金返还发生争议，忆上投资公司等作为原告将上市公司诉至法院，请求：1）解除忆上投资、上枫投资和江上与中珠医疗签订的《浙江爱德医院有限公司股权收购框架协议》《支付现金购买资产协议》及其补充协议；2）忆上投资、上枫投资和江上已收取的定金5,000万元不予返还中珠医疗；3）本案诉讼费用由中珠医疗承担。而上市公司亦在本案中提起反诉，诉讼请求正好与原告相反。

高院一审支持了原告的诉请，即定金5千万元不用退还等，上市公司不服，上诉至最高人民法院，最高法院经审理后，驳回了上市公司上诉，维持了原判。

三、

涉上市公司类似案例

如商赢环球（上市公司，600146），在临-2021-031的公告中披露到，转让方郭某和上市公司原股东泓泽世纪投资（受让方）因为股权转让交易终止，泓泽公司支付的3.5亿元定金同样归了郭某，不予退还。

又比如三五互联（上市公司，300051），也是因为终止收购上海婉锐公司后，被收购方不予返还先前支付的500万定金，上市公司起诉返还，目前尚在审理中。

四、

律师看法

（一）、定金为担保债权而存在，目的是保障合同的履行、债权的实现，给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金一方不履行约定的债务致使不能实现合同目的，应当双倍返还定金。主要法条见《民法典》第五百八十六条、五百八十七条等，感兴趣的可以自行查阅。

（二）、股权交易中，作为支付定金一方，可以约定一旦违约可以丧失定金为代价而享有合同解除权；作为收取定金的一方，可以约定一旦违约可以双倍返还定金为代价而享有合同解除权。

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