聊聊SPAC上市

SPAC上市是一般由基金发起，募集资金组建上市公司，这个公司只有现金，没有任何业务，上市后也同样发行股票募集资金，所有募得基金100%存放在托管账户并进行固定收益证券投资（国债，货币基金等），其上市仅有一个目的，就是寻找一家高成长发展前景的非上市公司，进行合并，使其上市。如果24个月内没有完成并购的话，空壳公司面临清盘，所有托管账户内的钱连本带利归还投资者。简单说就是造一个壳上市。

那我们来看传统上市方式IPO。以纳斯达克为例，申请上市的公司近一年财政年度或者三年中的两年需拥有100万美元的税前收入，很多初创的医药公司，FDA都还没批准，根本就没有收入利润，而这时他们又是最需要钱的时候，这便是矛盾之一；其二，IPO需由保荐机构、承销的投资银行等中介来帮助你上市，我们可以把上市企业比喻成待嫁的姑娘（想嫁得好），承销机构比喻成媒婆和婚礼策划（帮你吆喝和背书），但他们不是白帮你的，要拿走你融资金额的8%~10%作为中介费，贵！

我们再来看借壳上市，这我们在A股市场看到最多了，因为A股上市周期长，上市公司出钱或者股份，把原来已上市的公司给合并掉，完成上市，刚好与SPAC相反。优点是上市快，但这个优点在美国并不明显，因为人家注册制，本来上市就快；缺点是原来上市公司遗留的历史问题是个风险，比如你买个了有问题的房产，你后来可能也住的不舒服。

总的来说，SPAC上市是一种金融创新，与所有上市一样，本质上都是为了募集资金，旨在帮助那些有高成长发展前景的公司提早借用资本的力量进行量产、加速占领市场，由于其高成长性预期，刚开始上市会受到热捧；但也正是因为它可能当下营收很少，利润更加不用提了，所以新上市公司的第一份财报预计不会太好看，近期上市了很多SPAC上市公司，待到第一份财报发布时股价不会太好看。

讲到这，SPAC上市让我想起几年前非常火热的ICO，当时只是沾上区块链，也被认为是高成长性，简直就是暴富天堂，当然也是一片韭菜的沃土，这里仅做类比。我想说的是，他们的共同点是：1、传统途径上市较为困难；2、上市公司的市值小。但SPAC区别于ICO，毕竟是先募集了钱（背后有共同基金、对冲基金在），经过股东投票，再去合并一家上市公司，通过股票溢价来获得收益，与ICO造个概念出来直接圈钱还在存在本质上的不同。

接下来我们进入正题：

01、SPAC上市将如何演化

由于SPAC上市的优势（条件较宽，上市成本较低，无历史遗留问题）会越来越成为科技公司上市的首选，大量公司从创立到上市的时间会大大缩短。

这种金融创新如何演化，我们先来看看背后的利益方：资金募集发起的基金公司、高成长企业的创始人团队、一级市场投资者、二级市场投资者。

假定一家SPAC筹集了10亿（A）率先上市，合并一家估值10亿（B）的高成长企业，创始人和一级市场投资者各占50%的股权，合并完公司的估值来到了20亿，但创始人团队的股权稀释到了25%。公司账目上多了10亿之后，发展可以更加快，创始团队未来把公司做大做强的机会和成功率也越大；一级投资者可以将手里的股权在二级市场变现退出；成功合并也让SPAC的股票升值，也是通过二级市场变现退出，最后大量股票分散到普通投资者手里，二级投资者可以更早买到高成长公司股票，如果未来发展的好，那收益也颇丰。

原来这个高成长公司是一轮轮拿钱，从天使轮到ABCDE，现在SPAC可能B轮结束后，直接上市募集一大笔钱，对那些抢占市场，提早量产的高成长性公司是如虎添翼，但这里埋下了一个很大的安全隐患，资本只是加速器，资本不是万能解药，如果方向错了或者用力过猛，会导致试错成本极大，风险水平也相应提高。

创始人团队在为公司融到更多钱的同时，也要保证自己实际控制人位置不变，所以当A/B越来越大时，创始人的股权也就会越来越低，在上市之前他会把自己企业估值尽量往上提，但创始人团队与基金公司议价能力是一定的，所以他只能尽可能在合并之前募尽量多的钱（这周四王老师在群里面发布的pre spc应该是因为这个原因）。

02、SPAC上市是否会替代IPO

SPAC上市比IPO上市可以节省很大一笔证券承销的费用，但IPO上市中，投资银行收那么高的中介费也不是白收的，吆喝背后是承销机构的信用背书、优质资源和精英，可以募集更加大体量的资本。摩根银行历代合伙人都是精英出身，才华出众，万里挑一，在领主时代和外交时代更是各国政要和财团的座上宾，分拆后的摩根斯坦利虽有衰弱，但也延续传统。了解下目前各大投行的招聘要求大概就能明白了。可见的短期内（大胆预测10年内）SPAC不会替代IPO。

但SPAC有没有可能在未来替代IPO的主流地位呢，还是有些可能的。目前大家研究对二级市场的关注度高于债市，顶多关心下债市收益上市，股市资金要外逃了。在华尔街成立很长一段时间内，IPO很晚才出现，而且是个非常非常小的市场，纳斯达克的早期雏形更是街边交易的小咖啡馆。早期公司筹集资金都是通过债市的，而且那时候的银行大多做的都是批发银行业务，根本看不上股票承销。但到现在，公司通过IPO来募集资金已经可以跟债市平分秋色了。

新事物出现的时候，首先改变的是大家的行为，小科技公司通过SPAC上市，慢慢的改变大家的习惯，SPAC上市渐渐占领目前的投资银行看不上的边缘市场，投资银行业务由IPO转向SPAC资金募集时，SPAC会占领更多部分的市场，最后改变大家的观念，觉得SPAC上市是上市优选，债市、IPO、SPAC多种金融手段供上市公司选择。

03、SPAC上市是否会被监管

既然SPAC上市那么好，那必然越来越多的公司想通过这种方式来上市，这中间不见得都是百分百的好公司，什么风口一来，管它是猪还是狗，都会想着往里面钻；另一方面投资看到投资SPAC上市如此高的回报率，纷纷入场，这时候风险偏好也随之提高，（ICO就是一个很好的例子，加注：是区块链行业术语，首次币发行）。但当通过SPAC上市的公司迟迟未见营收利润，股价下跌力度之大会引起局部混乱。

由于目前SPAC上市公司数量还较少，且公司市值本身也不大，局部混乱在整个金融市场内翻不起什么浪花，以西方观念来看，大家都是成年人，都是能承担自己行为后果的人，不要哭着找妈妈了，短期看监管也不会介入。但随着SPAC越来越多的时候，公司良莠不齐，爆雷不断；体量越来越大时，足以牵一发而动全身时，监管部分就会介入，制定更加严格的准入标准，收紧政策，防范系统性风险是目前监管的共识。

总结

【本质上SPAC是一种变相降低股市入市门槛的方式，投资人可以在对创业公司的早期投资中更快地获得回报，还帮助了创业公司更快上市，获取更多资本支持，对双方来说是双赢的事情，是一种很好的金融创新。】

【短期内，SPAC上市还是针对于小科技公司提前上市，未来有可能占领越来越多市场，长期SPAC、IPO、债市等多种金融模式共存。】

【对股市监管者来说，更多高风险的公司进入到了股市，增加了股市的风险水平，有可能出于控制股市风险的目的，控制SPAC的发展规模，避免对股市造成太大影响。】

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