对审计报告真实性存在异议，重新审计后董事会对无法表示意见部分事项持否定意见
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2021 年 5 月 28 日，公司在全国股转系统官网披露了《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》，公司 2020 年年审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对《2020 年年度报告》中引用的《2020 年审计报告》真实性存在异议， 提出上述年报中引用的《2020 年审计报告》未最终出具，后年审机构另派项目组对公司进行审计，出具了新的审计报告。
链接：会计师事务所对公告的2020年度审计报告的真实性提出异议
形成无法表示意见的基础
如财务报表附注“六、（二）交易性金融资产”所述，国傲科技公司交易性金融资产期末余额 429.20 万元。该交易性金融资产系 2020 年 12 月通过协议转让方式购入的厦门瑞生祥钢结构股份有限公司（简称：瑞生祥；股票代码：873362）股票 14.8 万股，买入价为 29 元/股，国傲科技公司按照 2020 年末收盘价（同投资成本）作为相关股票投资的公允价值。瑞生祥股票 2020 年全年累计换手率不足 5%，期末不存在活跃市场交易价格。由于国傲科技公司管理层未能提供进行该项投资的决策依据，而且未能提供期末公允价值确定的充分适当证据，我们无法确定该项投资的商业合理性和期末价值的准确性。
如财务报表附注“六、（二十四）营业收入及营业成本”所述，国傲科技公司 2020 年度营业收入 15,623,816.21 元、营业成本 15,596,502.69 元，主要为软件开发及技术服务、推广及策划服务及筜筜平台服务收入等。由于国傲科技公司管理层未能提供软件开发、推广及策划项目实施进度等重要证据，我们未能获取充分、适当的审计证据以判断相关收入成本和应收账款、预付账款、应付账款、合同负债等相关科目的真实性、完整性与准确性，以及其对财务报表可能产生的影响。
董事会关于审计报告中被出具形成无法表示意见的内容说明
公司同意披露中兴华出具的《审计报告》（中兴华审字〔2021〕第 510100 号），针对中兴华“形成无法表示意见的基础”，公司部分持否定意见，部分持保留意见，部分持同意意见，具体说明如下：
（一）关于“交易性金融资产”所述，国傲科技公司交易性金融资产期末余额 429.20万元。该交易性金融资产系 2020 年 12 月通过协议转让方式购入的厦门瑞生祥钢结构股份有限公司（简称：瑞生祥；股票代码：873362）股票 14.8 万股，买入价为 29 元/股，国傲科技公司按照 2020 年末收盘价（同投资成本）作为相关股票投资的公允价值。瑞生祥股票 2020 年全年累计换手率不足 5%，期末不存在活跃市场交易价格。由于国傲科技公司管理层未能提供进行该项投资的决策依据，而且未能提供期末公允价值确定的充分适当证据，我们无法确定该项投资的商业合理性和期末价值的准确性。
董事会对此项持否定意见，具体说明如下：
公司已与中兴华审计项目组沟通和反馈，我司已于 2021 年 6 月 17 日至 6 月 22 日，通过二级市场交易卖出公司所持有的瑞生祥全部股票 14.8 万股，卖出平均价约 26.38 元/股，总价 3,903,600.00 元，交易形成后，我司不再持有瑞生祥股票。
我司通过二级市场卖出厦门瑞生祥钢结构股份有限公司（简称：瑞生祥；股票代码：873362）股票，系采纳中兴华审计项目小组进场后的意见；
（二）关于“营业收入及营业成本”所述，国傲科技公司 2020 年度营业收入15,623,816.21 元、营业成本 15,596,502.69 元，主要为软件开发及技术服务、推广及策划服务及筜筜平台服务收入等。由于国傲科技公司管理层未能提供软件开发、推广及策划项目实施进度等重要证据，我们未能获取充分、适当的审计证据以判断相关收入成本和应收账款、预付账款、应付账款、合同负债等相关科目的真实性、完整性与准确性，以及其对财务报表可能产生的影响。
董事会对此项部分持保留意见，具体说明如下：
公司向中兴华审计项目组沟通后了解到，得出“针对我司筜筜平台、推广及策划服务”等应用平台的销售以及“软件开发及技术服务”等收入成本和关联的应收账款、预付账款、应付账款、合同负债等相关科目的真实性、完整性与准确性的审计确定依据，是采用“不符合市场销售公允价值”的原则作为审计依据，以此判定我司收入成本和关联的应收账款、预付账款、应付账款、合同负债等相关科目的不真实性、不完整性和不准确性；
保留意见原因之一：1、国傲科技公司和代理商与应用商系独立的主体，代理商与应用商是否销售完成并不影响国傲公司的收入确认或国傲科技公司向代理商与应用商收取货款的权利；2、国傲公司和代理商与应用商所签订的合同，均建立在平等、自愿、公平的基础上，所有生效的合同，公司均严格按照合同的约定履行；3、国傲科技公司和代理商与应用商系独立的主体，二者不存在互相持股乃至实施控制的情况，审计项目组在现场提出“关于营业收入及成本”的问题时，我司认为在充分提供公司销售产品、合同、资金流、验收报告等证据的情况下，足以确认收入合成本。同时也提出但不限于：向代理商与应用商沟通，同意审计项目组到几家公司进行现场访谈，审计项目组均未采纳；4、我司对于与收入相关联的应收账款、预付账款、应付账款、合同负债等相关科目，积极配合审计项目小组的工作，与供应商、客户积极沟通，根据审计项目小组要求再次向他们发送询证函，寄送事务所提供的地址；
原因之二：公司代理商与应用商销售模式自公司成立开始运行，期间，公司的代理商与应用商销售模式在如下方面未发生改变：1、代理商与应用商和国傲科技的分工未改变：在代理商与应用商销售模式下，国傲科技负责应用平台的设计、开发及售后服务工作， 代理商与应用商负责对外销售国傲科技提供的应用平台产品及服务，代理商与应用商各司其职，互相独立；2、审计机构 3 年来未改变，我司 2018 年-2020 年的年度审计报告是由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具，作为负责我司的审计机构，中兴华应该熟悉并了解我司的销售模式， 2018-2019 年审计期间，中兴华一直认可我司代理商与应用商的收入确认方式， 2020 年审计年度则提出更为严格的审计程序，要求我司对“取得相关收入的市场公允价值”提供证据和说明。对此要求，我司在公司销售模式并未发生重大变化的情况下对于中兴华提出“更为严格的审计程序，提供市场公允价值的证据和说明”持保留意见。
（三）形成强调事项审计报告涉及事项的基础
1、国傲科技公司董事会于 2021 年 5 月 28 日审议通过了公司 2020 年年度财务报告并已对外披露。年报披露后，我们对已披露的年报中引用的 2020 年度审计报告的真实性提出异议并另行委派审计项目组进场执行审计工作。国傲科技公司根据审计情况对已披露的2020 年年度报告进行了更正，更正后的财务报告已于 2021 年 6 月 29 日由国傲科技公司董事会审议通过。
2、国傲科技公司以 2020 年 6 月 30 日未经审计的半年度报告为基础，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 5 股，以资本公积向全体股东每 10 股转增 1 股，共计派送红股6,000,000 股，转增 1,200,000 股。利润分配方案已由国傲科技公司 2020 年度第一次临时股东大会审议通过，并于 2020 年 10 月 22 日实施完毕。截止 2020 年 12 月 31 日，国傲科技公司期末未分配利润为-14,199,617.81 元。
针对中兴华“形成强调事项的基础”，公司部分持保留意见，部分持肯定意见，具体说明如下：
1、国傲科技公司董事会于 2021 年 5 月 28 日审议通过了公司 2020 年年度财务报告并已对外披露。年报披露后，我们对已披露的年报中引用的 2020 年度审计报告的真实性提出异议并另行委派审计项目组进场执行审计工作。国傲科技公司根据审计情况对已披露的2020 年年度报告进行了更正，更正后的财务报告已于 2021 年 6 月 29 日由国傲科技公司董事会审议通过。
董事会对此项持保留意见，具体说明如下：
原因一、中兴华会计师事务所作为一家全国综合性的大型事务所应对报告的出具具备完善的内部控制管理制度，我司对 2021 年 5 月 28 日审议通过并披露的公司 2020 年年报中引用的审计报告的真实性持保留态度；
原因二、审计机构提出审计报告真实性异议后，我司秉承对贵所的信任与支持，积极配合贵所提出来的要求和工作，于 2021 年 6 月 11 日重新签订 “审计业务约定书补充协议”，同意审计机构另行派驻审计项目小组到我司重新取证、审计，并于 2021 年 6 月 16-21 日入驻我司重新取证、审计，在审计项目小组重新取证过程中，我司人员全程积极配合，提供二次审计所需要的资料并说明；