上海破产法庭 | 年度典型案例（和解类）
上海破产法庭年度典型案例（和解类）
关键词
外商投资企业、清算转和解、自行管理、信用修复
案件概要
和兴玻璃铝业（上海）有限公司（以下简称和兴玻璃）系新加坡和兴玻璃集团于1992年在中国投资成立的全资子公司，从事各类幕墙的设计、加工制作、安装及施工管理，具有幕墙工程承包一级资质、装修装饰工程承包二级资质等建筑行业资质，承建工程项目曾多次获得“鲁班奖”及“白玉兰”奖，具有一定行业声誉。后因内部经营管理不善陷入债务危机。债权人某铝业股份有限公司向上海三中院申请和兴玻璃破产清算，上海三中院于2020年3月9日裁定受理，并随机指定上海金茂凯德律师事务所担任管理人。
和兴玻璃涉债权人46名，确认债权总额3,937万元，涉执行案件二十余件。管理人又了解到，和兴玻璃具有多种优质资质，其子公司、分支机构在全国各地仍有众多在建工程施工或质保中。若破产清算，会导致优质资质丧失、在建工程停工、售后质保脱保等问题，并可能产生工程款拖欠所涉近百名农民工以及公司员工矛盾等不稳定风险，预测债权人清偿率低于18%。
在合议庭指导下，管理人积极开展法律释明和沟通工作，确定了债务人自行经营管理以及破产清算转和解的工作思路。2020年9月初，债务人申请转为和解程序，并提交了和解协议方案。合议庭审查后依法裁定清算程序转为和解程序。期间，债务人自筹资金维持了50余名职工的工资发放及社保缴纳。与此同时，管理人通过积极接管归集财产、追回个别清偿款120余万元等工作，维护债权人利益最大化。经债权人会议表决程序，和解协议获得表决通过。9月17日，法院裁定认可和解协议并终止和解程序。和解协议执行中，管理人已将归集资金1,267万余元向全体债权人进行了第一次分配，职工债权得到100%清偿，普通债权清偿率达到42.63%。第二次分配将在个别清偿资金追收等工作完毕后进行，预计普通债权清偿率将再提升2-3个百分点。至12月底，和兴玻璃原有的失信被执行人信息和限高措施已全部删除，工商、税收、社保信用已恢复正常状态。
典型意义
本案是充分发挥和解制度保护功能，促进困境企业再生的典型案例。债务人虽陷入财务困境，但在建筑行业拥有良好的资质。和解程序有效避免了优质建筑资质丧失以及在建项目停工损失等不良后果，不仅维持了企业存续，化解了债务危机，而且将普通债权清偿比例从破产清算状态下的18.9%提升至42%以上，也为公司员工保住了就业，及时支付了农民工欠薪，避免了群体性维稳事件风险。本案帮助企业修复信用、重塑企业形象等做法，对中小企业运用和解程序重获新生亦具有借鉴意义。
关键词
新材料技术企业、清算转和解、优质资产价值维持
案件概要
上海延华高科技有限公司（以下简称延华公司）系1997年12月8日成立的民营企业，注册资本人民币500万元，主要营业范围：新材料专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业投资、投资管理和咨询等。2018年起，延华公司为关联公司担保导致资金链断裂而无法清偿债务。依债权人申请，上海三中院于2019年7月8日依法裁定受理延华公司破产清算，并随机指定北京炜衡（上海）律师事务所担任延华公司管理人。
审理中，经债权人会议核查，确认4位债权人2.9亿余元债权。合议庭认为本案所涉债权金额虽高，但债权人仅4户。债务人虽陷入偿债困境，然公司本身主营业务前景良好，且债务人持有对外投资估值4,200万元的28%股权优良资产，如清算拍卖，仅能清偿债权额的1至2折，无法体现优质资产价值。但若促成债务人继续经营、保留股权，其产生的效益可能远远超过被清算拍卖的价值，债权清偿比例也将大幅提高。在合议庭指导下，管理人与各债权人多次沟通协调和谈判，债权人最终均同意和解，就股权拍卖以及后续经营等问题达成共识。2020年6月16日，延华公司向法院申请和解并提交了和解协议草案。合议庭审查后依法裁定延华公司清算转入和解程序。8月13日，债权人会议表决通过了和解协议。依据和解协议，延华公司继续经营，未来延华公司转让所持股权后，将所获得的股权转让款按协商比例清偿各债权人。9月14日，法院裁定认可和解协议，终止和解程序。
典型意义
破产和解具有程序灵活简便和成本较低的特点，对于陷入困境又缺乏破产重整资源的中小民营企业来说，是实现重生的上佳选择。该案审理体现了破产审判积极贯彻落实“六稳”“六保”任务和要求，充分发挥和解制度的破产预防功能，运用司法手段，通过和解程序帮助企业化解债务危机、脱困重生，尽力保住市场主体，为中小民营企业实现留存再生提供机会，也保住了职工就业。
关键词
环保企业、清算转和解、股东出资责任
案件概要
债务人上海辛葵科技股份有限公司（以下简称辛葵公司）于2007年4月26日设立，注册资本人民币783万元，主要从事节能环保、化工、机电、新材料科技领域的技术开发、技术咨询等工作，拥有环评审批许可证书及注册商标，具有较高的市场经济价值。辛葵公司以其无法清偿到期债务并且资不抵债为由申请破产清算，上海三中院于2020年1月3日依法裁定受理，并随机指定上海捷华律师事务所担任管理人。
管理人审查了解到，债务人存在股东出资未到位的情况；如破产清算，商标拍卖价值有限，许可证也会丧失清偿价值，债权清偿率为零；已审查确认的一户债权人和一户待定债权人均表达了和解意愿。考虑到这些因素以及债务人具有一定的市场经济价值，合议庭和管理人开展释明、沟通工作，积极促成和解。拟由债务人的大股东垫付款项清偿破产费用、残疾人就业中心欠款，其余债权人延期清偿的方式进行和解。嗣后，债务人递交了和解申请，法院于12月25日依法裁定转入和解程序。全体债权人会议经表决，一致同意认可和解协议。法院于2020年12月31日依法裁定认可和解协议并终止和解程序。
典型意义
本案债务人拥有注册商标和环评审批许可证书，具有一定营运能力和市场价值，比较破产清算下商标处置价值有限、许可证也会丧失清偿价值以及债权清偿率为零的情况，合议庭充分尊重债权人友好协商合作意愿，释明大股东积极偿债，引导推动破产程序转为和解。最终促成债务人与全体债权人达成一致和解协议，为债务人恢复经营提供了保障。
关键词
物流企业、清算转和解、化解执行难
案件概要
上海威吾德信息科技有限公司（以下简称威吾德公司）成立于2012年7月，注册资本人民币1.5亿余元，主营业务为依托智能软件进行物流仓储与运输。依债权人提起的破产清算申请，上海三中院于2019年11月11日依法裁定受理，并随机指定众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任管理人。
管理人经查，本案涉及82户债权人，债权额共计2亿余元；债务人的主要资产是一套价值2亿元的货物智能分拣系统，以及用于系统维保的配套软件。但该系统设备系定制，仅适配于特定场地，不仅拆除难度大，而且拆除后价值将大幅贬损；债务人涉及近百起执行案件，涉执行标的额逾亿元，执行阶段主要以出租场地获得收益，分期分批清偿少量债务。对此，考虑到系统设备的特定性以及处置价值问题，并结合物流行业发展迅猛，货物分拣仓储系统设备及维保人员均有市场需求，债务人尚具有一定的投资潜力和营运价值等因素，合议庭指导管理人积极释明和解制度的相关规定，充分调动股东和实际控制人的积极性，通过比较清算状态下的模拟清偿率与破产和解的预计清偿率，推动和解，保留债务人主体资格，维护资产价值。债务人表达了希望以重整或和解方式使公司存续，并积极开展沟通。2020年8月17日，债务人向法院申请和解并提交了和解协议草案。法院于8月19日依法裁定转入和解程序。同年9月15日，第二次债权人会议表决通过了和解协议。依据和解协议，有财产担保的债权、职工债权、社保、税收债权均全额清偿，普通破产债权清偿率为55%，执行期为六个月。同年9月22日，法院裁定认可和解协议并终止和解程序。和解协议执行完毕后，公司主体资格将得以延续，相关众多执行案件也将一并化解。
典型意义
本案债务人系信息科技公司，主要资产为一套货物智能分拣系统设备，但该系统设备系债务人定制，如清算，拆除后价值将大幅贬损。合议庭通过研判物流行业发展趋势，挖掘投资潜力和营运价值，积极释明和解制度，调动股东和实际控制人积极性，以尽力保留债务人主体资格，维护资产价值。同时合议庭又指导管理人细化和解协议草案，积极沟通债权人配合支持，最终和解协议经债权人会议表决顺利通过。该案通过破产清算转和解，一方面帮助企业化解债务危机，维持了债务人资产价值，从而大幅提高债权清偿率，维护了债权人利益最大化，也保住了债务人免于退出市场；另一方面助力解决“执行难”，通过和解程序，能够一揽子解决近百件执行积案。
关键词
物流运输企业、股东出资加速到期
案件概要
上海一成国际物流有限公司（以下简称一成公司）于2015年6月15日成立，注册资本人民币500万元，主营业务为道路货物运输。债权人湖北赤湾东方物流有限公司因一成公司拖欠运输款，持有民事调解书确认的债权180,400元。经法院强制执行未能清偿全部款项，债权人遂申请破产清算。上海三中院依法于2020年8月27日裁定受理一成公司破产清算，并随机指定上海市君悦律师事务所担任管理人。
审理期间，法院确认上述一户债权人普通债权173,207.49元。债权人与债务人均有和解意向，但债务人名下没有任何财产可供清偿，且债务人提出的清偿方案未能得到债权人认可。经合议庭及管理人充分释明沟通后，股东因债务人破产出资加速到期而愿意与债权人和解。2020年12月14日，债务人向法院申请和解并提交和解协议草案，上海三中院于2020年12月16日裁定清算转和解。同日，债权人会议通过书面表决的方式100%通过和解协议草案。12月28日，上海三中院裁定认可和解协议并终止和解程序。2020年12月30日，债务人即按和解计划约定向债权人全额清偿了普通债权。2021年1月7日，管理人将接管的印章证照等返还给债务人。
典型意义
本案系充分运用破产和解程序便捷、成本低的特点，成功进行和解的案例。债务人虽陷入财务困境，但其负债规模较小，债权人仅有1户，债务人名下仍有道路运输经营许可证等物流企业必备的资质，债务人的股东表达了强烈的挽救企业的意愿，且债权人也愿意进行和解。合议庭适时引导管理人在履职过程中积极促成本案由清算转和解。在充分尊重当事人意思自治的前提下，促成双方达成和解，一方面使债权人的普通债权得以全部清偿，另一方面保存了债务人的主体资格，也使民事调解书所确认的付款义务得以履行。