股东不知股权被转让，第三人善意取得股权有效

股东在不知情的情况下股权被转让，法院判决第三人善意取得股权，并认定善意取得股权需三个条件：一、受让股权时为善意；二、转让的股权价格合理；三、转让的股权依照法律规定已经办理变更登记。

案例来源：最高人民法院民事判决书(2006)民二终字第1号

案情简介：

2003年5月12日，崔海龙（原告）、俞成林（原告）、荣耀公司（被告）三方共同出资成立了世纪公司。

2003年9月25日，荣耀公司、燕飞等四人（被告）与崔海龙、俞成林分别签订一份《股东会决议》、《股权转让协议》，受让崔海龙、俞成林的股权，并到无锡市工商局办理了相应的工商变更登记手续。

2003年12月17日，荣耀公司、燕飞等四人与孙建源等五人（第三人）分别签订了五份《股权转让协议》，将荣耀公司、燕飞等四人将其在世纪公司的股份转让给孙建源等五人，并办理了工商登记手续。

2004年经鉴定， 2003年9月25日《股权转让协议》、《股东会决议》中崔海龙、俞成林的签名不是由本人签署。

崔海龙、俞成林以荣耀公司、燕飞等四人为被告，以孙建源等五人为第三人向法院提起诉讼。主要请求：

1、判决确认崔海龙、俞成林与荣耀公司、燕飞等四人于2003年9月25日签署的世纪公司《股权转让协议》无效；

2、判决荣耀公司、燕飞等四人与孙建源等五人于2003年12月17日签署的世纪公司《股权转让协议》无效。

法院观点：

首先，孙建源等五人在与荣耀公司、燕飞等四人进行股权受让行为时，并不知晓转让的股权中有部分股权属于崔海龙、俞成林，且去工商部门调查，相信工商部门的登记具有公信力，尽到了充分的注意义务；其次，孙建源等五人支付了合理对价且已经办理了工商变更登记手续，应认定为股权的善意取得。

律师说法：

善意取得制度的实质是善意第三人出于对相关机构提供的信息的公信力的信任，而与公示权利人进行交易，从而得到法律强制保护的制度，其目的是为了保护公共利益从而实现社会交易的稳定性。本案中，第三人基于对工商局（现为市场监督管理局）登记公示信息的信任，而与登记公示权利人进行交易并完成变更登记，且交易价格适当（善意），符合善意取得制度的构成要件，从而得到法律强制保护。

值得注意的是，保护了善意第三人的利益，原权利人利益如何保护？笔者认为可以从以下两方面着手：

一方面，真实权利人可以侵权为由起诉冒名签字者（大概率是股权受让方）承担损害赔偿责任。

另一方面，也是最重要的方面，对相关公示机构施以义务用以保护真实权利人。如市场监督管理局在受理股权变更时，要求转让双方到场办理并当场签字，不能亲自到场并需要委托人办理的，需提供由公证机关出具的公证股权转让协议及公证授权委托书。对未尽该审查义务的公示机构，苛责其承担赔偿责任，同时司法认定相关权利的变动不构成善意取得。