两个案例，向你展现真实的控制权归属

行走的审计汪陪伴你的又一天

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引  言

关于合并财报，有其“形”也有其“心”。“形”是指合并财报编制的常规流程，“心”则是如何做好这件事的核心本质所在。如何确定控制权归属，则是确定合并财报范围的关键点，是当之无愧的“核心本质”。

我们提到控制，已经不再陌生了。从最早合并财务报表准则中提到的“控制”，到新收入准则中提及的“控制”，再到新租赁准则中提到的“控制”，它一次又一次出现，看似笼统，但却内含深意。想要理解到位，并不容易。

今天我们将“如何确定控制权归属”作为合并报表编制的第一讲，它将会起到“提纲挈领”的作用。

02

控制三要素

编制合并财务报表，首先要确认合并范围，而合并范围的确认，则以“控制”为基础。

比如母公司A，能够控制子公司B、C，对D公司能施加重大影响但是无法控制D公司，持有少量对E公司的股权，则A公司的合并财务报表范围为：A、B和C，不包括D和E。

那我们就很想知道，什么叫控制，怎样才叫做具有控制的权力？我们用下图来说明：

控制三要素为：

① 投资方拥有对被投资方的权力

② 因“参与”被投资方相关活动而享有可变回报

③ 有能力运用①影响②

代入式学习法下，简单粗暴一点，控制就是“这个公司的重要经营活动，我说了能算数”。引入到实务中，一方面控制权的形式呈现出多样化，另一方面，决定权是相对的而不是绝对的，众多因素导致控制权的评估出现各种困难。

接下来，我们用两个案例来向大家展现，真实的控制权归属。

03

控制权相关案例一

我们先来看案例一：

如果用教科书的方式来判断，我们就紧紧围绕着“控制权三要素”来判断，A企业是否具有对C公司的控制权。

① A公司对C公司是否拥有权力

A公司用全部资金向C公司增资，获得60%的股权，我们很难说“A公司一定不具有权力”。

但由于A公司增资时，C公司已经建造了2年，而且C公司的主要经营活动就是建造大型资产，因此和主要活动有关的决策很有可能在前两年都已经决定了。因此，我们推测A公司对C公司拥有的权力大概率不强。

② A公司通过参与C公司的相关经营活动，获取可变回报

这一点显然不满足。根据协议，B公司将在3年后以固定价格回购A企业所持C公司股份，这说明A公司是享有固定回报，而不是可变回报。因此，不满足条件②。

我们就不需要判断条件③了。因为控制权归属必须要同时满足上述的3个条件。

那如果用“代入式学习法”来判断，我们应该怎么来思考？假设我成立了这么一家合伙企业，把钱投资给C公司，等C公司建造期结束，再按照谈好的价格收回来这笔钱。

既然我享有的是固定回报，那么在谈这笔交易时，我往“回购价格”上下功夫，至于C的建造过程，我才不管，和我有啥关系？建造好后的收益情况，也和我没什么关系。所以这样的权力安排下，我就无法也无需控制C公司，不具备话语权但不承担相关风险。

控制权的归属判断的三要素，实质在于将“股权”和“债权”完全不同的方面展示出来。大家可以品味一下。

04

控制权相关案例二

再来看略微有些复杂的案例二。

案例二的描述有些复杂。我们做个简化：私募基金管理人在上述的条件下，是否对该私募基金具有控制权。

说到私募基金，大家会熟悉很多。上述的案例二的内容中，我们还不足以判断主体A能否控制这项投资计划，还需要挖掘出一些相关资料，比如：

在上述相关要素中，我们给定下方假设的框架：

大家可能看晕了，这显然是一个比较复杂的控制权判断结构。从上述的假设框架来看，主体A

① 具有对资产管理计划的权力

因为主体A可以影响该资产计划最主要的活动——投资，可以对该计划的投资方向做主，而且其他投资者很难单一方面罢免主体A；

② 享有可变回报

主体A自身持有2%的份额，同时按照管理计划的收益情况收取20%的管理费，因此享有可变回报。

③ 能够通过①影响② 

那这么说来，主体A能够控制该管理计划？并不是。我们来看看该管理计划的最终回报和收益情况，管理费其实相对占比较低；主要是份额的结构所属。在100%的份额中，主体A只达到2%，这样的比例，很难说主体A就是主要责任人。

那如果比例达到20%呢？我们认为可以。因为在上述的结构化主体中，20%的比例已经是非常高的比例了，这一回报以及所承担的风险，可以说明主体A是主要责任人。

所以，在控制权归属的判断中，需要考虑到的方方面面比较多，“实质”重于“形式”，实质性权力比“保护性权力”、“代理权力”更能说明控制权的实质归属。

05

常规判断路径

看了上述案例二，大家是不是觉得，控制权归属的判断，很复杂而且有难度。

不用过于担心，大部分的控制权判断都有常规的路径，权力的安排也不会那么复杂。简单的权力安排，我们按照常规路径来判断即可。

现在和大家分享一些常规路径：

最直观的，是看持股比例和董事会席位。必须做的，是认真查看投资有关的协议，看清楚其中的权力安排，是不是和直观判断的相一致。

同时必须密切关注的，是在实际接触的过程中：投资方是否参与了被投资方的主要活动，并且通过这些“动作”，影响其能获取的“可变回报”。

上述也是实务中我具体判断的路径，这能够帮助我们解决大部分的控制权归属的问题。在大家评判不了的时候，记得多获取一些相关的评估基础资料，以及多采用“代入式学习法”。

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总  结

合并财报的第一讲，就聊到这里了。我们尽量让文章的内容不要过长，尽量用简洁明了的文字和美观的PPT课件，加深大家的理解。

针对在手把手教你如何编制合并财务报表一文中讲到的框架内容，读者朋友们提出了非常宝贵的意见，比如：

① 补充注销处置子公司时的合并报表处理

② 希望能与试算平衡表结合讲解

我会认真听取这些意见，在后续的内容中不断加强；同时也非常感谢大家给我的鼓励。人和人之间的作用力是相互的，这股力量会鼓舞我，努力做好这些内容的输出，也希望大家能够静下心来，慢下脚步，认真学习财报合并。

说真的，我也很想找到一些速成法。但实际是只有通过慢火熬制出来的功力，才会转化成真正长久，能够为我们所用的能力。所谓的内化，就在于此吧。