字节210亿收购沐瞳科技，原以36亿估值退出的沐瞳创始股东可否要求按现估值回购？

看点

字节跳动210亿收购沐瞳科技，以36亿元作价退出的原创始股东能否再要求按210亿估值回购？

珩

一、

字节跳动宣布收购游戏公司沐瞳科技100%股权，作价210亿元

近日，并购圈里一宗收购刷屏了，即沐瞳科技被字节跳动全资收购全部股权，估值为35亿美金，收购价在210亿元左右，也有消息称，收购的价格是30亿美金的现金再加10亿美金的股票。

沐瞳科技的三位创始人分别是徐某、袁某、张某都，曾是腾讯游戏工作室旗下的同事，徐负责研发，袁主管运营，张负责市场，按各自职责对于公司的重要性，以5：3：2来划分股权比例，经过多轮融资，张某保有14%的股份。2015年，张某因为家庭原因退出公司，经过协商，张某手中14%的股份将裸退12%充盈到期权池，自己保留2%。

二、

张某在字节跳动收购沐瞳科技之前，将保留的2%股份，以36亿元的估值转让，彻底退出了公司。现在张某主张转让价格过低，要求撤销股份转让。

张某称，自己极不情愿的，以远低于市场估值的价格放弃了股权，并且在其本人没有到场，没有提供身份证的情况下，沐瞳科技完成了工商变更。

具体来说，君联资本在股份回购协议上签字了，张某作为小股东不得不签署回购协议。得知字节跳动有意以210元估值收购后，张某拒绝配合办理工商登记，以图保住股份。

张某目前已经发起了法律行动，结果如何，以有权机关的生效裁判为准。值收购之际，为定纷止争，也不排除各方在合议庭的主持下，达成和解。

三、

特匠律师的看法

据公开的信息，股份回购协议已经签署，张某如认为在股份回购上受到了欺诈或者价格显失公平，要求撤销股份回购协议，需要举证证明，张某的举证责任显然是比较重的，如果不能证明签署协议非本身真实意思，诉请恐很难得到支持。

尚不清楚，张某的股份是转让给了大股东，还是其它方式的回购，通常来说，前者的可能性更大。尤其是，张某未到工商登记机关办理登记，可能并不影响登记的效力，当然还要具体的事实。

创业公司发展到一定阶段，大股东可能会以公司期权池吃紧等理由，回购小股东股份，作为小股东在看到后来的股份估值这么高，自己却以很便宜的价格转让了股份，自然有所不甘，也在情理之中。作为小股东，在签署类似股份转让回购协议时，可以特别约定“在一定期限内，如公司被以更高的估值收购，差额部分可以得到相应的补偿”，以减少类似争议。

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