投资项目质量验证尽职调查框架指引

目录

一、公司基本情况3

(一)公司历史沿革及股东情况调查3

(二)公司治理结构调查3

(三)组织机构及管理团队调查4

(四)诉讼、仲裁或处罚5

二、行业、业务经营及技术调查5

(五)公司主营业务所处行业调查5

(六)公司采购环节业务调查6

(七)公司生产环节业务调查7

(八)公司销售环节业务调查8

(九)技术与研发调查9

(十)商业模式调查10

(十一)同业竞争和关联交易调查10

三、财务调查11

(十二)销售环节财务调查11

(十三)采购与生产环节财务调查12

(十四)投资、融资环节财务调查12

(十五)资产调查13

(十六)公司税收调查14

四、发展规划、业绩预测与估值14

(十七)发展规划14

(十八)业绩预测15

(十九)估值16

(二十)退出分析17

一、 公司基本情况

(一) 公司历史沿革及股东情况调查

1. 调查目标

（1） 了解企业股东、注册资本、经营业务、主要管理人员的变革历史，了解变动原因，考察公司历史演变发展逻辑的合理性；

（2） 了解出资人的投资能力，判断企业注册资本来源与真实性，结合关联交易判断资本到位情况；

（3） 股东是否符合有关法律法规的规范；

2. 调查程序

（1） 编制公司股本结构变化表，检查公司历次股份总额及其结构变化的原因及对公司业务、管理和经营业绩的影响；

（2） 关注股东出资是否存在不实、抽逃出资以及股东资金来源途径等，如评估增值调账以增加资本公积，然后再以资本公积转增注册资本的情形；

（3） 追溯调查公司的实质控制人，查看其业务、资产情况是否对公司的产供销以及市场竞争力产生直接或间接的影响；

（4） 调查公司历史上有重大影响的人事变动，判断核心管理者的去留已经和可能对公司产生的重大影响；

（5） 检查公司自然人持股的有关情况，关注其在公司的任职及其亲属的投资情况；如果单个自然人持股比例较大，还应检查是否存在其他人通过此人间接持股的情况，而可能引起潜在的股权纠纷；

（6） 调查公司的股份是否由于质押或其他争议而被冻结或被拍卖而发生转移，并导致股权结构发生变化；

（7） 获取公司与股本结构变化有关的验资、评估和审计报告，审查公司注册资本的增减变化以及股本结构的变化的程序是否合乎法律规范，涉及国有企业，股权变革是否有国资批复文件；

（8） 相关股东变更资料取得当地工商资料为准。

(二) 公司治理结构调查

1. 调查目标

（1） 公司章程是否合法合规；

（2） 股东大会、董事会、监事会的设立、运作的实质性判断；

（3） 董事、监事、高级管理人员任职及变动是否合法合规。

2. 调查程序

（1） 查阅股东大会的会议记录、董事会的会议记录，确定公司章程及草案的制定和修改过程是否履行了法定程序，其内容是否与《公司法》等相抵触；

（2） 确认公司是否具有健全的股东会、董事会、监事会的议事规则及其合规性；

（3） 查阅公司历次的股东会、董事会、监事会的会议记录，确认其决议内容、尤其是确认董事会的对外担保、重大投资、融资及经营决策符合公司章程的规定；通过会议记录了解公司重要管理人员的变化；

（4） 确认董事、经理是否挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；是否以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；是否自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的其他活动。

(三) 组织机构及管理团队调查

1. 调查目标

（1） 全面了解公司主要股东（追溯到实质控制人）及整个集团的所有相关企业的业务和财务情况，查找可能产生同业竞争和关联交易的关联方；

（2） 主要管理层（包括董事会成员、监事会成员、总裁、副总裁以及财务总监等高级管理人员）是否正直、诚信；

（3） 主要管理层是否具有与发展公司需要相匹配的开拓精神和经营管理能力。

（4） 了解公司对主要管理人员的激励和约束机制，及其对公司经营和长远发展的影响。

2. 调查程序

（1） 画出公司股权结构图，标明各股东之间的关联关系；

（2） 取得主要管理人员学历和从业经历简况，对核心人员要取得其详细资料，尤其要关注主要成员在本行业的执业经验和记录；

（3） 与公司主要管理人员就企业发展、公司文化、竞争对手、个人发展与公司发展的关系等主题进行单独的会谈；

（4） 调查过去两年中公司关键管理人员离职的情况，调查其辞职的真实原因；

（5） 与公司职员进行交流，获取其对管理团队以及企业文化贯彻情况的直观感受；

（6） 了解公司为高级管理者制定的薪酬方案，持有股份及其变动情况。

(四) 诉讼、仲裁或处罚

1. 调查公司是否存在诉讼、仲裁或行政处罚事项；判断该事项对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的影响；

2. 调查公司是否为其他单位的债务提供担保、担保的债务数额，是否承担连带责任，是否采取反担保措施，估算可能发生或有负债金额，确认公司是否以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。

3. 调查控股股东及实际控制人是否存在诉讼、纠纷及其它债务关系。

二、 行业、业务经营及技术调查

(五) 公司主营业务所处行业调查

1. 调查目标

（1） 调查公司所处行业的现状及发展前景；

（2） 调查公司所处行业发展驱动因素与本质；

（3） 调查公司提供的产品（服务）较之同行业可比公司的竞争地位；

（4） 经营活动的合法性。

2. 调查程序

（1） 查阅权威机构的统计资料和研究报告（如发改委、商务部、工信部、行业协会、国务院发展研究中心或其他研究机构），调查公司所处行业国内、外的发展现状与前景，分析影响其行业发展的有利、不利因素；

（2） 调查公司所处行业内产业政策定位、是否新兴战略产业、是否为鼓励发展产业？是否享受优惠政策？企业是否受到产业限制，如果是，其产品定价、数量是否受到限制？

（3） 调查公司所处行业的产业链构成，增值较多的环节是哪一部分，公司所处产业链位置，主要上下游厂商，分析公司市场溢价能力；

（4） 了解公司所处行业的进入壁垒，包括规模经济、资本投入、技术水平、环境保护或行业管理机构授予的特许经营权等方面；

（5） 了解公司所处行业的整体特征，是否属于资金、技术、还是劳动密集型产业；了解该行业对技术（或对资金、劳动力等要素）的依赖程度、技术和产品的成熟度；了解该行业是否需要大量的研究开发支出、巨额的广告营销费用；是否应收账款周转慢；产品价格的变动特征；出口占总销售的比例等；

（6） 调查行业、公司和产品，分别处于导入期、成长期、成熟期、衰退期中的哪个阶段？

（7） 调查公司产品的耐久度和使用周期；

（8） 查阅权威机构的研究报告和统计资料，调查影响公司产品需求的相关因素以及产品需求的变化趋势，分析未来几年该产品的需求状况、市场容量；

（9） 获取公司所处行业中该产品的现有生产能力、未来几年生产能力的变化数据；

（10） 所处行业是否因过多受到国家政策、技术进步、可替代产品的冲击等外部因素影响而具有较大的脆弱性；

（11） 对公司产品价格变动做出预测；

（12） 调查可替代产品的价格和供应状况，调查公司产品目前或在可合理预计的将来多大程度上受到同类产品的冲击；

（13） 对公司现有与潜在的竞争者调查，应包括但不限于同类产品市场容量、竞争企业数量、公司与市场竞争企业各自的市场份额；对公司与竞争企业的比较应包括相对产品质量、相对价格、相对成本、相对的产品形象及公司声誉等。对公司目前、未来的市场地位做出描述和判断；

（14） 利用主要证券类网站披露的公开信息，与已上市和已挂牌公司进行比较分析。选择3-5家产品结构、生产工艺、商业模式接近的公司，以这些公司近几年的数据为基础，在生产能力、技术的先进性、销售收入、销售的地理分布、主要产品销售价格及定价方式、毛利率等方面进行比较。

(六) 公司采购环节业务调查

1. 调查目标

调查公司供应方市场、采购政策；主要的供应商；采购业务涉及的诉讼及关联交易。

2. 调查程序

（1） 了解公司主要的供应商（至少前5名），计算最近三个会计年度公司向主要供应商的采购金额、占公司同类原材料采购金额、总采购金额比例，是否存在严重依赖个别供应商的情况；

（2） 与采购部门人员、主要供应商沟通，调查公司主要供应商与公司的地理距离，分析最近几年原材料成本构成，关注运输费用占采购成本中的比重；

（3） 查阅权威机构的研究报告和统计资料，调查公司主要原材料的市场供求状况，查阅公司产品成本计算单，定量分析主要原材料、动力涨价对公司生产成本的影响；

（4） 与主要供应商、公司律师沟通，调查公司与主要供应商之间是否存在重大诉讼或纠纷；

（5） 调查采购部门负责人与公司实际控制人的关系；

（6） 如果存在影响成本的重大关联采购，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移的现象。

(七) 公司生产环节业务调查

1. 调查目标

调查公司生产工艺、生产能力、实际产量；生产成本分析；调查公司生产的质量控制、安全、环保。

2. 调查程序

（1） 了解公司主要产品生产工艺，获取公司产品生产工艺流程图，调查公司在同行业中工艺、技术方面的领先程度；

（2） 实地调查公司生产过程的组织形式，是属于个别制造或小批量生产还是大批量生产或用装配线生产、流水线生产，与同行业竞争对手进行比较；

（3） 调查公司生产是否外包，若存在外包情况，验证外协厂与公司外协关系的真实性；

（4） 调查公司主要产品的实际产能，测算公司变更产能的成本；实地调查主要竞争者的实际产能；

（5） 通过现场察勘，调查公司主要设备购入时间，机器设备的成新率，是否处于良好状态，预计尚可使用的时间；现有的生产能力及利用情况，是否有大量闲置的设备；

（6） 制造成本的横向比较。查阅公司历年来产品成本计算单、同类公司数据，分析公司较同行业公司在成本方面的竞争地位；

（7） 制造成本的纵向比较。获取或编制公司最近几个会计年度主要产品（服务）的毛利率指标，分析公司主要产品的盈利能力；如果某项产品在销售价格未发生重大变化时，某一期的毛利率出现异常，分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况，确认成本的真实发生；

（8） 查阅国家质量技术监督局或省一级的质量技术监督局的证明或其他有关批复，调查公司的产品质量是否执行了国家标准或行业标准，近3年是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚；

（9） 调查公司保障安全生产的措施，成立以来是否发生过重大的安全事故；

（10） 了解公司生产工艺中三废的排放情况，调查公司产品是否符合行业标准，是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚；

(八) 公司销售环节业务调查

1. 调查目标

调查公司营销网络的建设及运行情况；销售回款、存货积压情况；销售业务涉及的诉讼及关联交易。

2. 调查程序

（1） 了解公司的销售渠道，对自营零售的，调查公司销售专卖店的设置；对通过批发商进行销售的，调查经销或代理协议，是否全部委托销售代理而导致销售失控？

（2） 查阅国家工商行政管理局商标局的商标注册证，调查公司是否是其主要产品的商标注册人；

（3） 调查公司的主要竞争者及各自的竞争优势，从权威统计机构获取公司产品与其主要竞争者产品的市场占有率资料；

（4） 获取或编制公司近几个会计年度各项产品占销售总收入比重明细表、各项产品产销率明细表；

（5） 获取公司近几个会计年度对主要客户（至少前5名）的销售额、占年度销售总额的比例及回款情况，调查其客户基础是否薄弱，是否过分依赖某一客户而连带受到客户所受风险的影响；

（6） 是否存在会计期末销售收入的异常增长，采取追查至会计期末几笔大额的收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形；

（7） 是否存在异常大额的销售退回，查阅销售合同、销售部门与客户对销售退回的处理意见等资料，判断销售退回的真实性；

（8） 测算公司最近几个会计年度的应收账款周转率，调查公司坏账、呆账风险的大小；

（9） 对于销售集中于单个或少数几个大客户的情况，需追查销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单，以确定销售业务发生的真实性。如果该项销售系出口，尚需追查出口报关单、结汇水单等资料，以确定销售业务发生的真实性；

（10） 调查是否存在大量的残次、陈旧、冷背、积压的存货，判定存货跌价准备是否足额计提？

（11） 抽查部分重大销售合同，检查有无限制性条款，如产品须经安装或检修、有特定的退货权；

（12） 调查关联销售的情况。如果存在对主营业务收入有重大贡献的关联销售，抽查不同时点的关联销售合同，获取关联销售的定价数据，分析不同时点的销售价格的变动，并与同类产品当时市场公允价格比较。如果存在异常，分析其对收入的影响，分析关联销售定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移的现象。

(九) 技术与研发调查

1. 调查目标

调查公司专利、非专利技术；调查公司研发机构、人员、资金投入；调查公司正在研发的项目；

2. 调查程序

（1） 调查公司核心技术，与同行业其他企业在技术方面的水平比较；

（2） 调查公司核心技术在公司主要产品中的应用及核心技术产品对主营收入的贡献度；

（3） 关注其核心技术是否为其他新技术所取代；

（4） 获取公司专利技术、非专利技术等权利证书、在有权管理部门的登记文件以及相关协议，了解公司的专利技术、非专利技术有哪些？了解公司和新技术的来源，是属于自主开发、购买或拥有使用权。调查公司对于上述技术拥有的权限，并且关注公司是否存在与上述技术相关的重大纠纷，核心技术是否超过法律保护期限；

（5） 了解研发机构设置，获取公司目前的研发人员构成、近几年来用于研究开发的支出、研发支出占销售收入的比重等数据；

（6） 了解公司是否存在与科研院所的合作开发，有哪些机构，合作项目有哪些，合作方式，合作项目的进展情况；

（7） 了解公司研究人员的薪酬情况，包括公司核心技术人员的薪酬水平、公司主要竞争者同类技术人员的薪酬水平。了解公司研究人员历年来的流失情况，公司是否实行了包括股权激励的其他激励措施；

（8） 调查公司新产品研究开发周期（从产品开发到进入市场的周期），主要研发项目的进展情况，并对项目的市场需求做出描述。

(十) 商业模式调查

1. 调查目标

行业商业模式的演变与创新；公司现有商业模式及未来创新模式；通过商业模式理解与评估企业价值。

2. 调查程序

（1） 结合公司所处行业发展历程及行业内的企业商业模式演变发展，分析行业内商业模式演变历程，及未来新的创新商业模式；

（2） 判定公司现有的商业模式，其他企业是否能够容易模仿和超越；

（3） 结合公司的商业模式的定位，及行业内的标杆企业对比，评估公司未来公司价值。

(十一) 同业竞争和关联交易调查

1. 调查目标

（1） 是否存在同业竞争，是否采取了有效措施避免同业竞争；

（2） 关联交易是否公允，是否损害公司及其他股东的利益；关联交易是否履行了法定批准程序。

2. 调查程序

（1） 检查公司与控股股东及其子公司的经营范围是否相同或相近，是否在实际生产经营中存在同业竞争；如存在或可能存在同业竞争，公司是否采取了有效措施避免同业竞争；

（2） 关联方及其与公司之间的关联关系调查。检查所有关联方，包括：公司能够直接或间接地控制的企业、能够直接或间接地控制公司的企业、与公司同受某一企业控制的企业、合营企业、联营企业、主要投资者个人或关键管理人员或与其关系密切的家庭成员、受主要投资者个人或关键管理人员或其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。获取公司的主要采购、销售合同，检查公司的主要采购、销售合同的合同方是否是关联方；

（3） 调查公司与关联企业是否发生以下行为：购买或销售商品、购买或销售除商品以外的其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁、提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金)、担保和抵押、管理方面的合同、研究与开发项目的转移、许可协议、关键管理人员报酬；

（4） 检查关联交易的详细内容、数量、金额；调查关联交易是否必要；该关联交易是否对公司能够产生积极影响；关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易占同类业务的比重如何；

（5） 关联交易定价是否公允，是否存在损害公司及其他股东利益的情况，如该交易与第三方进行，交易价格如何，检查关联价格与市场价格（第三方）的差异及原因；

（6） 公司是否为控股股东及其他关联股东提供担保。

三、 财务调查

(十二) 销售环节财务调查

1. 调查目标

（1） 了解并核实各期主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润的真实性；

（2） 了解并核实各期期末因销售活动产生债权债务余额。

2. 调查程序

(i) 主营业务收入、主营业务成本、毛利率调查

（1） 取得前两年及最近一个会计期间主营业务收入、成本和毛利明细表，并与前两年及最近一个会计期间损益表核对是否相符；

（2） 价格调查：取得产品价格目录，了解主要产品目前价格及其前两年价格变动趋势，搜集市场上相同或相似产品价格信息，并与本企业进行比较；

（3） 单位成本调查：比较各期之间主要产品单位成本变化幅度，对较大幅度的变动（>10%），应询问原因并证实；

（4） 销售数量调查：比较各期之间主要产品销售数量的变动比率，对较大幅度的变动（>10%），应询问原因并证实；

（5） 毛利率调查：比较各期之间主要产品毛利率的变动比率，若变动幅度较大（>10%），应询问原因并核实；与行业平均的毛利率进行比较，若发现异常，应询问原因并核实；

（6） 主要客户调查：取得前两年主要产品的《主要客户统计表》，了解主要客户，检查主要客户中是否有关联方，对异常客户进一步详细调查。

(ii) 应收票据、应收账款、坏账准备、预收账款调查

（1） 取得前两年及取近一个会计期末“应收票据”、“应收账款”、“坏账准备”、“预收账款”余额明细表，检查大额应收票据、预收款项、应收账款的客户是否为主要客户明细表中的主要客户；若不是公司主要客户，询问原因。

（2） 结合销售结算方式，判断各客户账龄是否正常，对异常情况，查明原因；对长期挂账款项，判断可回收性。

（3） 了解前两年坏账准备计提方法是否发生变化，并了解变化的原因；结合账龄分析，判断坏帐准备计提是否充分。

（4） 计算应收账款周转率，与同行业进行比较，异常情况进一步调查原因。

(iii) 期间费用调查

计算各期期间费用变化比率，结合销售收入的变动幅度，分析期间费用变动幅度是否正常，对异常情况，应询问原因并证实。

(十三) 采购与生产环节财务调查

1. 调查目标

（1） 了解企业生产能力利用率、产销比率；

（1） 了解并核实各期期末存货价值；

（2） 了解并核实各期期末采购活动产生债权债务的余额；

（3） 了解并核实各期期末应付工资及福利费；

2. 调查程序

（2） 了解前两年及最近一个会计期间主要产品生产能力利用率、产销比率，初步判断生产设备利用情况、生产经营情况是否正常

（3） 取得前两年及最近一个会计期间主要产品生产能力、产量、销量统计表；

（4） 结合产量、产成品库存，计算产销比率；

（5） 了解并核实各期期末存货价值，为核实年销售总成本提供依据；

（6） 了解并核实各期期末采购活动产生债权债务的余额。抽查因采购原材料而发生的大额债权债务的对应方是否是本公司的主要客户，若不是，应抽查采购合同，了解业务发生的原因，判断是否正常。对其他大额长期挂账款项，要查明原因；

（7） 了解并核实各期期末应付工资及福利费；

（8） 分析前两年及最近一个会计期末资产负债表中“预提费用”“待摊费用”“待处理财产损溢”金额是否异常，若为异常，进一步核实。

(十四) 投资、融资环节财务调查

1. 调查目标

（1） 了解并核实各会计期末短期、长期投资余额、跌价准备（或减值准备）；

（2） 了解并核实各会计期间投资收益的真实性；

（3） 了解债务融资的规模、结构

（4） 了解权益融资

2. 调查程序

（1） 取得前两年及最近一个会计期间短期投资及跌价准备余额明细表，委托贷款及投资收益明细表，判断投资风险;

（2） 取得前两年及最近一个会计期间长期股权投资、减值准备及投资收益明细表，关注大额及异常投资收益；对现金分得的红利，关注是否收现，有无挂账情况;

（3） 取得前两年及最近一个会计期间短期及长期借款增减变动及余额表，并与会计报表核对是否相符；

（4） 取得前两年及最近一个会计期间应付债券明细表，并与会计报表核对相符；

（5） 取得财务费用明细表，与贷款合同规定的利率进行复核。

（6） 取得前两年及最近一个会计期间长期应付款及专项应付款明细表，与会计报表核对是否相符。

（7） 取得前两年及最近一个会计期间所有者权益增减变动及余额表，与各年增资、配股情况和各年利润分配方案相核对。

(十五) 资产调查

1. 调查目标

了解并核实固定资产、在建工程和无形资产

2. 调查程序

（1） 取得前两年及最近一个会计期末“固定资产”、“累计折旧”及“固定资产减值准备”明细表，并与会计报表核对是否相符。

（2） 调查房屋建筑物、机器设备的成新度、产权归属。

（3） 了解有无设置抵押的固定资产，并与了解到的借款抵押进行核对。

（4） 了解并固定资产减值准备计提是否充分。

（5） 了解在建工程规模，若规模较大，进一步调查在建工程价值、完工程度，判断完工投产后对生产经营的影响；

（6） 了解并核实无形资产入账依据及价值的合理性；

（7） 取得无形资产清单及权属证明；调查每项无形资产来源；判断各项无形资产入账及入账价值的合理性；关注与生产密切相关的土地使用权、商标权、专利技术等无形资产权利状况。

(十六) 公司税收调查

1. 调查目标

调查公司执行的税种和税率；公司执行的税收及财政补贴优惠政策是否合法、真实、有效；公司是否依法纳税；

2. 调查程序

（1） 与公司财务部门人员访谈，调查公司及其控股子公司所执行的税种（包括各种税收附加费）、税基﹑税率，调查其执行的税种﹑税率是否符合现行法律﹑法规的要求；

（2） 调查公司是否经营进口、出口业务，查阅关税等法规，调查公司所适用的关税、增值税以及其他税种的税率；

（3） 如果公司享受有税收的减、免的优惠政策其他各种形式的财政补贴，查阅财政部、国家税务总局法规或文件，调查公司提供的产品（服务）的税收优惠是否合法、合规、真实、有效，该项税收优惠的优惠期有多长；

（4） 获取公司最近几个会计年度享受的税务优惠、退回的具体金额，依据相关文件，判断其属于经常性损益，还是非经常性损益，测算其对公司各期净利润的影响程度；

（5） 查阅公司最近两年的增值税、所得税以及其他适用的税种及附加费的纳税申报表、税收缴款书等文件，调查公司最近3年是否依法纳税；调查公司是否存在偷、漏税情形，是否存在被税务部门处罚的情形，是否拖欠税金。

四、 发展规划、业绩预测与估值

(十七) 发展规划

1. 调查目标

调查公司业务发展目标与现有业务的关系；调查公司业务发展目标实现的可行性以及潜在风险

2. 调查程序

（1） 取得企业所提供的商业计划书，调查公司未来3－5年的发展规划、发展目标、发展重点、发展措施。

（2） 取得企业计划投资项目的可行性研究报告，评估投资项目的可行性。

（3） 评价企业未来3－5年经营计划、投资计划和融资计划是否妥当，融资金额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。根据企业的生产规模和现有的生产能力，分析预测计划执行的可行性，判断企业的成长价值。

(十八) 业绩预测

1. 销售预测

说明销售预测的假设基础。

项目	历史数据	未来数据预测
xx年	xx年	xx年	xx年	xx年
1.主营业务收入
业务板块一
收入
毛利
毛利率
业务板块二
收入
毛利
毛利率
…
2.其他业务收入
收入
毛利
毛利率
3.收入合计
4.毛利率
5.%增长率

2. 利润预测

说明利润预测的假设基础

项目	历史数据	未来数据预测
xx年	xx年	xx年	xx年	xx年
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用
财务费用
资产减值损失
加：投资收益
三、营业利润
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额
减：所得税
五、净利润

3. 现金流量预测

说明现金流量预测的假设基础

项目	历史数据	未来数据预测
xx年	xx年	xx年	xx年	xx年
一、将净利润调节为经营活动现金流
净利润
加：折旧
摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）
财务费用
投资损失（减：收益）
存货的减少（减：增加）
经营性应收项目的减少（减：增加）
经营性应付项目的增加（减：减少）
三、投资活动现金流量净额
四、筹资活动现金流量净额
五：现金流量净额

(一) 估值

1. PE、PB法估值（相对成熟企业可用DCF法验证）

2. 投资方案

（1） 本轮的融资是股份转让，还是增资扩股。

（2） 企业估值、本轮融资的金额、所占的投资比例。

（3） 拟引入的投资者。

（4） 募投项目及资金的具体用途。

（5） 本轮融资时间计划。

（6） 融资后的管理制度安排及人事安排。

（7） 企业能够接受的对赌协议的内容。

（8） 是否有管理层或核心技术人员的股权激励计划及具体内容。

(二) 退出分析

1. 公开市场销售股权退出可能性分析

新三板做市退出要分析之前的交易情况。转板退出，A股，创业板，中小板，纳斯达克，港股等分析企业未来能否达到他们的要求，能满足哪个板块投资者行业偏好、风险偏好，估值偏好。

2. 被并购退出、产业整合可能性（选定流动性好的资产及行业）

3. 企业回购退出的可能