本文是君之道思考的第 391期文章跨市场上市又称“跨境上市”或“交叉上市”，具体是指既在境外证券市场上市又在境内证券市场上市的公司，包括先在境外证券市场上市后又在境内证券市场上市的公司、先在国内证券市场上市后又在境外证券市场上市的公司，以及同一时间在境内外证券市场发行上市的公司。一、跨市场上市概况在中国常见的是内陆和香港两地上市，即既在内陆A股上市，又在香港联交所H股上市，如工商银行、中石油、中国平安等。在加拿大常见的是加拿大和美国两地上市，如同时在多伦多证券交易所（TSX）和美国纳斯达克证券交易所、纽约证券交易所上市，当然也有TSX上市公司在英国伦敦证券交易所、澳大利亚证券交易所等其他市场上市，截至2020年8月，在TSX上市的跨市场上市公司共有263家，主要集中在矿业、油气资源、生命科学类公司。二、受认可的交易所及司法辖区若要在TSX上市的同时在其他交易所跨市场上市，则其他交易所需要是TSX认可的交易所（Recognized Exchange），TSX认可的世界上其他交易所有纽约证券交易所（New York Stock Exchange）、纽约证券交易所MKT板（New York Stock Exchange MKT）、纳斯达克证券交易所（NASDAQ）、伦敦证券交易所主板（London Stock Exchange Main Board）、伦敦证券交易所AIM板（AIM）、澳大利亚证券交易所（Australian Securities Exchange）、香港证券交易所主板（Hong Kong Stock Exchange Main Board）、美国的投资者交易所（Investors Exchange）等。此外，跨市场上市的主体必须注册于TSX认可的法域（Recognized Jurisdiction）TSX认可的法域包括澳大利亚、英国、中国香港、美国特拉华州以及其他具有该等法域类似公司法的法域。TSX会适时更新受认可的法域，TSX在确定是否属于受认可法域时，会将相关法域的公司法与《加拿大商业公司法》（Canada Business Corporations Act）相比较。三、跨市场上市公司的豁免经事先批准，对于符合条件的跨市场上市公司，可不适用TSX上市规则中关于董事选举和年度会议的规定。上市公司在希望享有该等豁免的第一年，需要在把董事选举会议相关的最终材料发送给股东之前，至少五个但不超过三十个工作日内，获得TSX对该豁免申请的事先批准。豁免申请应当采取TSX要求的信件格式，内容应包括：上市公司跨市场上市的受认可交易所，上市公司注册成立的司法管辖权，及证明其于紧接申请日期前的12个月内，在加拿大所有市场上的证券交易量少于25％的证据材料。如果TSX接受此申请，则之后上市公司只要在向相关股东发送最终材料之前至少五个但不超过三十个工作日内向TSX发出通知，就可以继续享受此豁免。四、跨市场上市的利弊在单一市场上市仅能获得该单一市场投资者的投资，且单一市场的系统性风险将会直接影响公司的股价，进而影响公司的运营。跨市场上市则可以从两个证券市场进行融资，将极大地扩大融资规模，使公司获得更多的融资资金和运营资本。同时，跨市场上市扩大了投资者基础，增加公司股票的流通性，可承担较大的市场波动风险，更有利于抵抗单一市场的系统性风险。此外，公司股票在不同市场上市还有利于提高公司在该上市地的知名度，增强客户信心，从而对其产品营销起到良好的推动效果。但是，跨市场上市也意味着公司必须同时满足两个不同司法辖区市场的上市及保持上市的要求，除了申请上市时的一系列标准外，还要在持续上市交易的过程中严格履行两方的公司治理和披露规则，这将给上市公司造成不小的负担，增加公司的运营成本。跨市场上市是扩大公司融资的不错选择，但对于拟上市公司和初上市公司而言，并不建议较早地考虑跨市场上市，否则只会徒增公司的负担。可在公司上市并良好运营若干时间后，视融资、运营需要寻求跨市场上市。文/叶秀旻律师
