清算责任纠纷的管辖权
本文是君之道思考的第436期文章
一、观点1：适用专属管辖规定，由公司住所地管辖
部分法院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条的规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。比如湖北省武汉市中级人民法院在（2014）鄂武汉中立终字第00303号案件中认为，该案系清算责任纠纷提起的诉讼，武汉永恒伟业科技有限公司的住所地位于武汉市洪山区，武汉市洪山区人民法院对该案享有管辖权。
但前述法条中所提及的“因公司解散等纠纷提起的诉讼”其实更倾向于理解为公司、公司股东之间的内部关系所涉纠纷，但清算责任纠纷实质上是债权人对清算组主张权利，是否当然适用前述规定有待商榷。
二、观点2：不适用专属管辖规定，按照侵权纠纷确定管辖
（一）清算责任纠纷属于侵权纠纷，不适用专属管辖
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十四条中提及：“解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。”因此有观点认为清算责任纠纷属于该条款规制的对象。
但吉林省高级人民法院在（2019）吉民申3138号案件中认为，清算责任纠纷本质上是一种侵权责任，侵权结果发生地享有管辖权。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十四条系关于解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地法院管辖的专属管辖规定，但该案属于清算责任纠纷案件，不属于公司清算案件，故该案不违反专属管辖的规定。
（二）清算责任纠纷属于侵权纠纷，不适用合同约定的法院管辖
广东省高级人民法院（2017）粤民辖终807号案件中，蓝光公司以德赛视听未按协议约定向其履行支付义务，却被其股东德赛集团未经依法清算而注销造成其损失为由提起该案诉讼，要求德赛集团承担赔偿责任，属于清算责任纠纷案件。清算责任属于侵权责任。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条规定：“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。”虽然德赛视听与蓝光公司签订的协议中有关于管辖的约定，但该案纠纷已不属于德赛视听与蓝光公司之间的合同纠纷。
三、观点3：不适用专属管辖规定，由被告住所地管辖
有的法院未明确清算责任纠纷的性质，而是按照一般管辖原则确定管辖权归属。湖南省长沙市中级人民法院在（2019）湘01民辖终584号案件中认为，该案系清算责任纠纷案件，原审原告诉请原审被告承担的是其作为湖南金能安全科技有限责任公司的股东，因未履行清算义务所应承担的清算责任，而非湖南金能安全科技有限责任公司的解散或清算案件，故该案不应适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十四条的有关规定。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条第二款之规定，对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。
四、律师小结
目前针对清算责任纠纷的管辖权存在不一致的认定方式，清算责任纠纷的实质应属于侵权责任纠纷，按照侵权责任纠纷处理更符合该类纠纷的性质。但需留意，公司已进入清算程序，为便于集中处理纠纷及查明案件事实，在“侵权行为地”（一般为公司所在地）法院起诉更为适宜，亦符合部分法院主张的“专属管辖”，降低被提起管辖权异议的风险。